金山开发建设股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
为了加强公司规范运作，进一步完善公司治理，切实维护股东和上市公司的合法权益，促进公司健康发展，根据中国证监会[证监公司字[2007]28号]《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规定，并经公司2007年6月29召开的第五届董事会第十次会议审通过，对公司自查中发现的问题及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1.公司尚未建立董事会下设专门委员会；
2.在新形势下公司应继续加强投资者关系管理工作；
3.公司需进一步修订完善《募集资金管理办法》。
二、公司治理概况
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，股东大会、董事会、监事会、经理层运作基本规范。
1.股东和股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，明确了股东大会的权力和职责，维护了股东的合法权益，保证股东大会的规范运作。股东大会会议提案、召开、通知、审议等各程序均符合法律法规的要求，历次股东大会均有见证律师出席并就股东大会的合法合规性出具了法律意见书。
2.控股股东与上市公司的关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东通过股东大会行使出资人的权力。
3.董事和董事会
报告期内董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定忠实诚信勤勉地履行自己的职责， 严格遵守其公开作出的承诺，保证公司重大决策的科学性和合理性。
4.监事和监事会
报告期内监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5.公司内部控制情况
公司结合自身实际情况，制定了较为合理、有效的内部控制制度，并取得了有效的执行。除股东大会、董事会、监事会等议事规则外，公司还建立了《关联交易决策制度》、《对外担保业务内部控制制度》等规章制度有效施行财务管理、资产管理、成本管理等，进一步完善了公司的治理结构，提高了公司的决策效率。
6.公司透明度情况
公司重视信息披露和投资者关系管理，并按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规建立了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司董事会常设机构董事会秘书室负责对外信息披露及投资者关系管理，并由董事会秘书负责此项工作的开展。公司重大事项、股东大会决议、董事会决议等均在第一时间披露于《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。
三、公司治理存在的问题及原因
1.公司尚未建立董事会下设专门委员会；
公司董事会目前由8位成员组成，为保证每位董事都有足够的发言权，目前采取的是重大事项、人事任免等均由全体董事会成员共同商议，因而暂未设立专门委员会。
2.在新形势下公司应继续加强投资者关系管理工作；
公司在投资者关系管理方面做了很多工作，但在新形势下，这项工作还有待继续提高。公司将通过多种渠道和方式进一步加强与投资者沟通的工作。
3.公司需进一步修订完善《募集资金管理办法》。
公司上一次的募集资金已于2001年全部使用完毕，之后未有资金募集行为，因而未及时修订《募集资金管理办法》。
四、整改措施、整改时间及责任人
1.董事会将重视建立专门委员的作用和意义，并将积极探讨成立专门委员的措施和方法。计划在公司董事会下设立专门委员会，制定各专门委员会相关议事规则，充分发挥专门委员会在重大决策管理中的作用。
整改责任人：董事长 夏 杰 具体负责人：董事会秘书 李玉龙
完成时间：10月底之前
2.公司将加强与投资者沟通的工作，通过电话、邮件、网站和现场见面等增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够及时、充分地了解公司的运营状况。
整改责任人：董事长 夏 杰 具体负责人：董事会秘书 李玉龙
完成时间：10月底之前
3.根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知的规定，公司将及时修订《公司募集资金管理办法》，规范募集资金使用。
整改责任人：董事长 夏 杰 具体负责人：董事会秘书 李玉龙
完成时间：10月底之前
综上所述，公司已按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等法律法规建立起了较为合理有效的内部控制体系，公司股东大会、董事会、监事会、经理层等权责明确、运作规范。针对发现的问题，公司已制定了相应的整改措施，并将在规定时间内完成整改。
五、有特色的公司治理做法
公司在治理过程中，结合公司特点，在坚持以下几点做法同时，积极寻求贴合公司实际情况的高效管理方式：
1.注重发挥外部董事、独立董事的作用
公司外部董事和独立董事凭借自己在各自领域内多年的从业经验和丰富的专业知识，为公司的日常工作治理提供更多的行业咨询和专业信息，在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用，确保公司管理和决策取向的正确性。
2.注重发挥监事会及内部审计部门的监管作用
公司监事会以及内部审计部门对公司内部控制的完整、有效和实施情况进行检查和日常监督，并向董事会和管理层提出改进意见和建议，有助于公司及时发现内部控制和实施中存在的缺陷和问题并及时采取改进措施。
3.注重发挥中介机构的作用
公司聘请法律顾问来公司对员工进行各项法律知识的培训，公司的重要合同、协议等均听取法律顾问的专家意见。同时公司坚持与会计师事务所的联系，使会计师事务所对公司的财务状况始终有一个全面、真实、准确的了解。由于发挥中介机构的作用，公司的经营管理能始终保持稳定坚实的发展。
六、其他需要说明的事项
公司目前无其他需要说明的事项。
公司此次专项治理活动的具体自查事项请见附件。
公司接受公众评议方式：
联系人：李玉龙 章 瑾
公司电话：021-65020908-4002
公司传真：021-65021615
电子信箱：master@phoenix.com.cn
公司网址：www.phoenix.com.cn
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会
2007年6月29日