太原天龙集团股份有限公司关于治理专项活动的自查报告及整改计划
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根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，公司本着实事求是的原则，对照有关法律法规和公司内部规章制度，对上述通知附件“加强上市治理专项活动自查事项”逐条进行了自查。公司第四届董事会第十四次会议已于2007年6月28日审议通过了《太原天龙集团股份有限公司关于治理专项活动的自查报告及整改计划》，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：
公司治理方面存在的有待改进的问题
（1）进一步健全和完善内部管理制度，完善法人治理结构。
（2）进一步建立风险防范机制，提高公司的抗风险能力。
（3）进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，加强公司内部管理机制。
（4）进一步强化内部监督职能，加强公司内部监督机制。
（5）进一步加强投资者关系管理工作，保证沟通渠道畅通。
（6）进一步完善股东大会召开方式，保障股东参与权和表决权。
（7）进一步加强高管及相关人员在证券法规与信息披露方面的培训。
（8）进一步做强主业，提高公司持续经营能力，尽快消除审计意见涉及事项的影响。
二、公司治理概况
公司于2000年在上海证券交易所挂牌交易，上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件中的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全规章制度，规范公司运作。目前公司的治理状况基本上符合《上市公司治理准则》的要求。公司将及时了解掌握最新的法规制度并根据其要求和规定修订完善公司的管理制度，继续加强信息披露工作，增强透明度，加强与投资者的信息交流，不断提高公司的治理水平和规范运作水平，切实维护公司和广大投资者的利益。具体治理情况如下：
（1）股东大会：公司根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，对股东大会的召集、召开、投票表决及决议公告等程序作了规定。公司聘请律师事务所为股东大会出具见证意见，确保全体股东行使合法权益。
（2）董事会：公司董事会成员有9名，其中3名独立董事，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开等程序作了规定。公司董事会能认真履行职责，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
（3）监事会：公司监事会成员有5名，其中2名职工监事，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开等程序作了规定。公司监事会对高管人员尽职情况进行了监督，在重大决策、投资、财务等方面的监督需进一步加强。
（4）经理层：公司经理层由董事会聘任，负责日常经营管理。公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的职责和权限做了明确规定，公司经理层认真执行董事会各项决议，在任期内保持公司日常经营的稳定性。
（5）公司内部控制情况：公司根据相关法律法规，结合自身情况，制定了较为完善的内控制度，包括 “三会”运作方面、公司财务管理和日常管理方面、信息披露方面等，确保公司内控机制的有效发挥。董事会作为决策机构、监事会作为监督机构、经营层作为执行机构，其职能作用有待进一步提高。
（6）公司独立性情况：
公司经营的电子产品业务与控股股东和关联方存在关联交易。在人员、资产、机构、财务等方面保持独立性。公司董事会、监事会、经营层及各部门独立运作。
（7）公司透明度情况：公司按照相关规定对原信息披露制度进行了修订完善（尚需董事会审议），在新修订的信息披露事务管理制度中规定了重大信息的报告、传递、审核和披露程序等，强化了公司的信息披露义务，提高了信息披露管理。公司在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》三家媒体和上海证券交易所网站同时进行信息披露。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司在以下方面需要进一步加强：
（1）进一步健全和完善内部管理制度，完善法人治理结构。
为加强内控管理，提高公司治理水平，公司已根据监管部门修订的法律法规和规章制度，对公司的相关制度进行了修订，但随着新形势下资本市场不断发展的要求，给公司的治理也提出了更高的要求。公司将不断根据新颁布的相关法律法规对公司制度进行完善，以适应新形势下资本市场健康发展的要求。
（2）进一步建立风险防范机制，提高公司的抗风险能力。
公司子公司属异地经营，由于存在地理上的距离因素，使公司对子公司
具体业务、财务的管理加大了控制风险，公司为降低财务风险，通过实施远程监控和派员监督相结合的方式，加强了对子公司的财务管理，子公司在”三会”运作和经营风险防范方面有待加强。
（3）进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，加强公司内部管理机制。
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，但各专门委员会的作用没有得到充分的发挥，公司需加大专门委员会的工作力度，发挥其专业职能作用，更好地为公司的发展和治理结构的完善提出建议。
（4）进一步强化内部监督职能，加强公司内部监督机制。
公司董事会下设了审计委员会，但在内部审计稽核方面有待于加强，监事会作为公司的监督机构在履行监督职责方面仍需加强，要充分发挥其监督职能，完善公司监督机制。
（5）进一步加强投资者关系管理工作，保证沟通渠道畅通。
目前公司的投资者关系管理工作主要通过信息披露、接听电话、收发邮件等与投资者互动的形式开展，为了使公司的信息获得尽可能多的投资者了解，公司在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》三家媒体和上海证券交易所网站同时进行信息披露。随着股改的基本完成，我国证券市场已将进入全流通时代，更需要不断加强投资者关系管理工作，以适应新形势下资本市场不断发展的要求。
（6）进一步完善股东大会召开方式，保障股东参与权和表决权。
除股权分置改革相关会议外，公司股东大会的召开还仅限于现场会议方式，没有通过网络投票方式进行表决，主要是受网络技术支持和费用等方面的影响，今后公司应采取多种方式，为股东参与股东大会提供便利，更好地保障广大中、小投资者的参与权和表决权。
（7）进一步加强高管及相关人员在证券法规与信息披露方面的培训。
公司高管人员分布不集中，一般通过发送电子邮件、传真、简报等形式将相关法规制度传达给各位高管人员和相关人员，今后将进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员在证券法规与信息披露方面的培训和学习，提升公司高管人员的诚信意识和法规意识。
（8）进一步做强主业，提高公司持续经营能力，尽快消除审计意见涉及事项的影响。
公司于2003年进行资产置换并实现扭亏为盈，但由于2004年突发事件的发生，使公司主业受到严重冲击，分、子公司全面停产，累计亏损严重。2006年公司致力于主业的恢复生产并取得一定成效，但突发事件的负面影响未完全消除，2006年度报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告，为尽快消除审计意见涉及事项的影响，公司将大力发展主业，提高公司盈利水平，增强持续发展能力。
四、整改措施、整顿时间及责任人
（一）根据公司关于专项治理的自查情况，公司治理将从以下八个方面进一步加强：
（1）进一步健全和完善内部管理制度，完善法人治理结构。
目前根据中国证监会和上海交易所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》，公司对信息披露管理制度做了重新修订，同时对各职能部门的管理制度进行了完善。公司将不断根据新颁布的相关法律法规对公司制度进行完善，提高公司治理水平，完善法人治理结构。
（2）进一步建立风险防范机制，提高公司的抗风险能力。
①进一步加强对子公司的管理。
公司对子公司在财务监管方面已制定并实施了监管措施，子公司在生产、经营、管理、人事、“三会”运作等方面仍需要进一步规范和完善。公司已将《“三会”议事规则》、《公司章程》和相关内控管理制度等规章制度传达给子公司，督促其加强管理，规范股东会、董事会、监事会的运作，充分发挥“三会”的决策、管理、监督职能。公司将加强与子公司联络和沟通，完善公司对子公司的监管机制。
②进一步规范“金正”品牌的使用。
公司子公司授权使用控股股东东莞市金正数码科技有限公司拥有的“金正”品牌，为加强品牌及销售网络管理，公司将规范品牌使用，完善销售渠道，加强销售和回款环节的规范运作，保证销售回款的安全性，增强抗风险能力。
③进一步加强公司经营层管理机制。
公司将制定奖惩措施，促进经营层充分发挥其管理职能，发挥各职能部门在经营管理中的作用，提高公司经济效益。
④进一步寻求新的利润增长点，提高企业价值。
公司将积极寻求战略合作伙伴，研发科技含量高的创新产品，提高公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
（3）进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，加强公司内部管理机制。
公司将制定各专门委员会实施细则，充分发挥其在重大决策、战略规划、内部审计、薪酬考核等方面的作用，切实提高公司法人治理水平。
（4）进一步强化内部监督职能，加强公司内部监督机制。
公司将加强内部审计稽核工作，由董事会审计委员会成员、兼职审计人员、监事会成员和财务人员组成内部审查小组，不定期的对公司（包括分、子公司）财务、内部控制、投资等实行内部稽核，充分发挥内部监督作用，提高公司规范运作水平。监事会作为公司的监督机构在履行监督职责方面仍需加强，在公司的重大决策、管理执行活动、定期报告的编制等重要方面切实维护上市公司和股东的根本利益，充分发挥其监督职能，改善公司监督机制。
（5）进一步加强投资者关系管理工作，保证沟通渠道畅通。
公司将加强信息披露工作，增强透明度，保证与投资者沟通专用电话的畅通，积极接待来访投资者，根据需要考虑建设自己的网站，增加与投资者的沟通渠道，让更多的投资者及时、全面了解公司信息。
（6）进一步完善股东大会召开方式，保障股东参与权和表决权。
公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，采用网络投票和现场投票相结合方式，为股东参与股东大会表决，行使股东权利提供保障。
（7）进一步加强高管及相关人员在证券法规与信息披露方面的培训。
公司将进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员在证券法规与信息披露方面的培训和学习，通过积极参加内部组织的培训和监管部门及董秘协会等组织的培训，增加法律法规等方面的知识，提升其诚信意识、法规意识和履行信息披露义务的意识，切实履行其职责。
（8）进一步做强主业，提高公司持续经营能力，尽快消除审计意见涉及事项的影响。
公司2006年年度报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告，为尽快消除审计意见涉及事项的影响，更有效地解决公司债务和诉讼问题，切实维护公司持续经营能力，公司将做好以下工作：
①继续与债权人协商，通过债务重组减少公司偿债压力，改善财务状况。
②加大债权清收力度必要时采用诉讼等手段，减少公司损失，最大限度地保护公司和全体投资者的利益。
③继续通过资产整合及引进战略投资者等方法，利用公司品牌优势和业务规模运营优势，加强技术开发力度，整合业务资产，进一步做大做强电子产品业务，保证公司主业持续稳定增长，增强公司持续经营能力。
（二）整改时间及责任人
公司将在进行治理自查工作和公众评议工作后，根据各方意见和建议，全面落实整改措施。建立健全制度方面将在10月前完成整改，其他整改措施将在日常工作中不断加强完善。
公司对专项治理工作非常重视，成立了以董事长为组长的专项小组，小组成员包括公司部分董事、监事会主席、董事会秘书、总经理、副总经理、各部门经理、分、子公司负责人等，保证公司治理整改工作全面、深入、有效地开展。
五、有特色的公司治理做法
2004年，因万平突发事件的发生，法院查封了主业资产，几百债权人纷纷上门追债，导致公司资金链断裂、主业全面停产，员工大部分离岗，使公司陷入了前所未有的困境。为克服困难，扭转不利局面，公司以“团结”的企业精神文化为支撑，从“稳定债权人、凝聚管理层、团结员工队伍”入手，成立了供应商、经销商监督管理委员会两大联盟，与供应商、经销商、债权人团结一致，利用社会力量来解决公司危机中面临的社会问题和公司稳定发展问题，为公司起死回生创造了条件。目前公司已全面恢复主业并逐步向好的方向发展。
公司将继续建立完善法人治理机制，为切实提高上市公司质量奠定基础。
六、其他需要说明的事项
公司具体自查事项详见《太原天龙集团股份有限公司关于加强治理上市公司专项活动自查事项报告》，为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司决定设立如下专门沟通方式：
公司联系部门：公司证券投资管理部
联系人： 白耀宏 高蕴芳
联系电话：0351-4040922 0351-2025168
电子信箱：tianlong615@tom.com
联系地址：山西省太原市迎泽大街289号（030001）
网上评议：上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
公司治理自查报告及整改计划具体内容见上海证券交易所网站。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二OO七年六月二十八日