重庆九龙电力股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告
重庆九龙电力股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议通知于2007年6月25日以传真和送达方式通知了各位董事、监事，会议于2007年6月30日上午9时在重庆九龙电力股份有限公司22楼2会议室召开，应到董事14人，实到董事6人，委托出席8人（董事关越先生委托董事长刘渭清先生、董事王元先生、武丽艳女士委托董事郑武生先生、董事黄宝德先生委托董事龙泉先生，副董事长涂经平先生、董事杜建钧先生、董事吴尚亨先生委托独立董事卢啸风先生，独立董事张太宇先生委托独立董事韩德云先生），符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘渭清先生主持，经出席董事认真审议及表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《重庆九龙电力股份有限公司信息披露管理制度》（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《重庆九龙电力股份有限公司治理自查报告及整改计划》（详见上海证券交易所网站）。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
特此公告。
附件：《重庆九龙电力股份有限公司治理自查报告及整改计划》
重庆九龙电力股份有限公司董事会
二OO七年七月三日
重庆九龙电力股份有限公司
治理自查报告及整改计划
本公司董事会全体成员保证本报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告的真实、准确和完整负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发的证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由董事长作为负责人的专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行了全面自查，现报告如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、与公司治理结构相关的部分内控制度修订工作尚未结束；
2、公司关联交易需要长期规范；
3、董事会专门委员会作用未能得到充分发挥；
4、独立董事人数目前暂缺一人，不足董事会董事人数三分之一。
二、公司治理概况
公司自1994年6月成立以来就严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立起了较为完整的公司组织制度和法人治理结构。2000年11月公司发行A股上市后,更是将公司治理结构的不断完善作为公司规范的重点,并致力于不断提高公司治理水平。
经过近7年的不懈努力和开拓进取，在不断规范公司法人治理结构基础上,公司先后获得了“全国电力行业优秀企业”、“重庆企业100强（37位）”、“2005年投资者心目中最亲切的上市公司”等多项殊荣。
“十一五”期间，公司确立了“立足重庆、面向西南，以发电产业为核心，大力发展电力环保、煤炭等相关产业，将九龙电力建设为具持续盈利能力、融资能力、资源保障能力的区域性、专业化、控股型能源集团公司”的发展战略思路。
(一)公司治理规章制度
公司上市以来,按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所颁布的《上市公司治理准则》等相关法规、规章规定,先后对《公司章程》进行了五次修订。同时，以《公司章程》为基础，公司逐步建立并完善了相关的议事规则、实施细则等公司治理规章制度,清晰的界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责。公司还建立了《独立董事制度》。
(二)股东和股东大会
公司控股股东中国电力投资集团公司持有本公司股份102,412,197股，占公司总股本的30.62%。中国电力投资集团公司控股境内外上市公司6家，分别为：中国电力（H股）、上海电力（600021）、漳泽电力（000767）、九龙电力（600292）、吉电股份（000875）、露天煤业（002128）。这6家上市公司均不在同一区域，发展战略与经营重点各不相同，不存在同业竞争情况，对公司的治理和稳定经营无影响或风险。
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，公司在业务、资产、人员、机构及财务方面与控股股东及其他股东方实行了“五分开”，严格保持独立性，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会，并聘请了重庆天元律师事务所为股东大会的召集、召开程序及表决程序等进行了鉴证，律师均出具了无异议的法律意见书，。
(三)董事和董事会
公司董事会有董事14名，其中独立董事4名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会,每个委员会有4名成员。其中3个专业委员会的召集人由独立董事担任。
公司董事会每位董事均了解其作为董事的职责,并付出了足够时间及精力处理公司的事务,尽心尽力履行职责。在公司审议重大生产经营决策、对外投资等事项时，公司独立董事在认真了解决策事项的详细情况基础上审慎的发表了独立意见，有效保护了中小股东的合法权益，促进了公司公平、科学决策。
(四)监事和监事会
公司监事会现有成员5名，其中职工代表出任的监事2名。公司监事会的每位监事均了解其作为监事的职责，监事会制定了监事会议事规则，明确了监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会对公司运营的有效监督。此外，公司监事会通过定期召开会议、列席董事会会议、审阅公司定期报告、聘请外部审计机构进行审计等方式,对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。
(五)经营管理层
公司经营层现有高管人员7人，经营层人员间分工明确，职责清晰，公司经营决策均通过经营层集体决策做出。同时，公司根据实际经营情况还制定了《总经理议事规则》、《公司工作规则》以规范公司内部有关决策管理程序。
(六)内控机制
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《风险信息内部管理暂行办法》、《证券投资管理暂行办法》、《控股子公司“三会”工作管理暂行办法》、《内部审计办法》、《任期经济责任审计办法》、《供电标煤耗审计办法》、《审计工作规范》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《项目投资与风险管理办法》、《项目评审工作管理办法》、《项目评审委员会管理细则》、《公司发包工程安全管理办法》、《公司更新改造工程项目管理实施细则》等一系列公司内部管理制度，建立了一套较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。通过上述各项制度的有效执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
同时，公司设有独立的监察审计部，并建立健全了相关工作制度，独立开展事前、事中、事后的审计及效能监察工作等。公司内部稽核、内控体制完备有效，近年来未出现对公司经营产生重要影响的风险情况。
(七)信息披露管理
信息披露工作是上市公司一项十分重要的工作和应切实履行的基本义务，公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。公司制定了《信息披露制度》、《公司控股子公司信息披露管理办法》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。2007年2月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司已于6月30日根据该管理办法的规定，进一步修订、完善了《信息披露管理制度》。
上市以来，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动、真实、准确、完整、及时地披露信息,较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东和存款人有平等机会获得信息。在实际运作中，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到了保障，自公司上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
(八)投资者关系管理
公司上市以来高度重视与投资者沟通交流,采取了各项措施不断加强与投资者的沟通质量。为此，公司制定了《投资者关系管理暂行办法》,开通了投资者电话专线、专用电子邮箱,并通过公司网站发布信息,认真接受各种咨询, 通过会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式及时解答问题,提高了公司的透明度和诚信度,树立了良好的资本市场形象。
同时，公司董事会办公室还定期搜集并分析关于公司的分析报告以及投资者对公司的意见，及时上报公司董事会并反馈给公司相关高管人员，使董事会和管理层了解投资者关心的焦点问题。这对提升公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。
三、公司治理存在的问题及原因
虽然目前公司在公司治理中已经积累了一定经验，但随着中国资本市场的不断成熟和各项监管制度的日趋完善，对公司治理的要求也在不断提高。公司经过本次自查，发现在公司治理中公司仍存在一些不足之处,主要有四个方面：
(一)与公司治理结构相关的部分内控制度修订工作尚未结束;
2005年以来，国家分别对《公司法》、《证券法》进行了修订，证券监管部门也相应出台了一系列新的监管规定，对上市公司的法人治理提出了更高的要求。公司虽然已经根据要求修订了《公司章程》及相关的规章制度，但目前公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修订工作尚未结束，还未提交股东大会审议。
(二)公司关联交易需要长期规范；
公司目前的关联交易主要体现在与大股东间的委托经营、共同投资和资金结算等方面，这些关联交易是基于公司生产经营的需要而进行的。目前各项关联交易均按照相关要求执行了相应的决策程序，关联股东也进行了回避。但由于公司关联交易量比较大，为了维护公司广大股东的合法权益，公司必须把规范关联交易作为一项长抓不懈的工作。
(三)董事会专门委员会作用未能得到充分发挥；
公司董事会在2002年4月就已经设置了董事会专门委员会,各专门委员会的人员构成和职责分工都较明确。目前除了个别专门委员会开展了活动以外，其他专门委员会未能正常开展活动，专门委员会专业职能作用也没有得到充分发挥。
（四）独立董事人数目前暂缺一人，不足董事会董事人数三分之一。
公司第四届董事会有15位董事，其中独立董事5人，但在2006年9月公司选举新一届董事会成员时，由于独立董事崔伟民先生任期届满提出辞职，目前公司第五届董事会独立董事人数为4人，暂不足董事会董事人数三分之一。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
完成时间： 2007年10月
责 任 人： 黄青华
2、严格按照国家法律法规的相关规定，继续完善内部控制制度，加强对关联交易事项必要性和公平性的科学论证，强化合同明确公司和关联方的权利义务；强化“三会”运作程序，充分发挥独立董事和监事会的监督作用，继续规范关联交易。
完成时间： 长期
责 任 人： 郑武生
3、强化董事会专门委员会设置,修订专门委员会细则，组织召开定期会议，完善会议记录，充分发挥专门委员会专业职能作用,促进科学决策。
完成时间： 2007年10月
责 任 人： 刘渭清
4、按照《公司章程》规定，按规定程序选聘增补1名独立董事，以满足《公司章程》独立董事的相关规定。
完成时间： 2007年12月
责 任 人： 刘渭清
五、有特色的公司治理做法
(一)狠抓控股子公司的法人治理结构。
随着公司的不断发展，规模也在不断扩大，截止2006年12月31日，公司已经拥有了1家分公司、5家控股子公司、4家参股公司，为了统一管理口径，规范其法人治理结构，实现有效控制和监督，公司督促相关公司按照现代企业制度的要求，建立健全了股东会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并要求其制定了各自的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作制度》，明确了各级授权范围、权限，审批程序等事项。公司对各控股子公司执行统一的会计政策，由同一家会计师事务所进行财务审计。同时公司本部对各控股子公司和参股公司选派了董事会、监事会成员，对各控股子公司还推荐了经理层、财务负责人，强化了对各控股子公司和参股公司的控制，有效维护了公司的股东权益。公司不仅制定了《信息披露制度》，还针对子公司制订了《公司控股子公司信息披露管理办法》，明确了信息披露报送程序，有效地保证了公司信息披露工作的良好开展。
(二)积极推行累积投票制。
为了切实保障中小股东的合法权益，公司在2002年《上市公司治理准则》首次明确提出累积投票制后，当年立即着手对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》第六十三条为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会在选举两名以上董事时实行累积投票制度，即：股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。”
2003年5月公司选举公司第四届董事会、监事会成员时就开始执行了累积投票制。通过近年来累积投票制的有效实施，不仅切实保护了公司广大中小股东的利益，也使公司的法人治理结构得到了进一步完善。
公司接受公众评议方式：
联系人：黄青华；
联系电话：023-68787928；
传真：023－68787944；
电子邮件地址：hqh@jiulongep.com
附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查问答》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.jiulongep.com)。