上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第二次会议于二00七年六月二十日以书面形式向全体董事及监事送达，会议于二00七年六月三十日以通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，有效表决票9票（独立董事周仲飞委托独立董事陈国辉代为表决），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议表决，会议决议如下：
一、会议审议通过了《上海中科合臣股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案（详见附件）；
二、会议审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于成立审计部》的议案。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司
董事会
二00七年七月二日
附件：
上海中科合臣股份有限公司
关于加强公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及上海证监局证监公司字[2007]39号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的统一要求，上海中科合臣股份有限公司成立了以公司董事长为第一负责人的专项自查小组，全面负责公司治理自查整改工作。按照工作计划安排，公司治理专项自查小组本着实事求是的原则，逐条对照通知附件要求，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、在新形势下，公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
2、公司需要进一步做好董事、监事、高管范围内的后期培训工作；
3、公司需要设立独立的内部审计部门，强化内部审计职能，促进内部审计工作的制度化和规范化，加强对公司经营状况与财务状况的监督。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，同时进一步加强信息披露工作和投资者关系管理工作：
1、股东大会：公司根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，对股东大会的召集、召开、投票表决及决议公告等程序作了严格规定。确保公司全体股东享有平等地位和行使自己的合法权利。
2、董事会：公司根据《董事会议事规则》的规定程序选举董事，公司董事会有九名董事组成，其中四名独立董事。董事以认真负责的态度履行职责，在公司重大决策上发挥着各自作用。
3、监事会：公司根据《监事会议事规则》的规定程序选举监事，公司监事会有三名监事组成，其中一名为职工监事。监事对公司董事、高级管理人员和财务人员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行各自职责。
4、经理层：公司根据《公司章程》的规定程序聘任经理，公司制订了《总经理工作细则》，对经理层依法履行职责提供保障。经理层对公司日常的生产经营实施有效控制，认真执行董事会各项决议，及时完成董事会决议通过的各项任务，在任期内保持公司日常经营的稳定性。
5、内部控制制度方面：公司根据相关法律、法规的要求，结合自身实际情况，制定了各项内部控制制度，并得到较好的执行。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《合同管理制度》、《公章使用和管理办法》等等，在公司运作中，股东大会、董事会、监事会和总经理均能严格按照上述规则认真执行。同时，公司还制定了一系列的内部管理制度，明确各部门、岗位的工作目标、职责和权限。公司拟于今年11月30日前，逐步梳理完善公司的内部控制制度，并严格按照制度执行。
三、公司治理存在的问题及原因
（1）公司需要进一步加强投资者关系管理工作
中国的资本市场以前所未有的速度稳健发展，作为市场主体的上市公司，要面对广大投资者和社会的有效监督，公司需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
（2）公司需要进一步做好董事、监事、高管的培训工作
随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，上市公司治理将成为证券市场的发展趋势，而作为上市公司董事、监事、高管人员、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员更应该熟知法律、行政法规，并且不断加以更新，才能进一步加强公司规范运作的意识，提高公司整体工作的效率，从而提高信息披露质量。
（3）公司需要设立内部审计部门，
公司目前对公司的审计工作由外聘会计师事务所负责，公司内部审计工作需要成立专门的职能部门，并配备专职人员负责该项工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司管理体系，具体整改工作安排如下：
1、按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关制度的规定，聘请专业机构，梳理公司现有内控制度，测试内控制度的有效性，并有针对性地加强关键控制点整改，初步形成《内部控制手册》进一步健全和完善公司内部控制制度。
整改时间：在10月30日前《内部控制手册》初稿
整改责任人：董事会秘书及董事会办公室
2、加强投资者关系管理工作
公司在已提供的电话咨询、公司网站、联系邮箱、投资者服务热线和接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通的同时，促进他们对公司的了解和认同，维持与他们良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书及董事会办公室
3、加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习，从而提高信息披露质量。
公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后期培训工作，除了参加上海证券交易所、中国证券监督管理委员会和董秘协会等上级部门组织的各项培训外，公司还将通过聘请专业人士来公司授课或进行培训，同时，董事会办公室适时在董事会上、总经理办公会上进行最新法律法规和监管要求的宣讲。对新法律、行政法规的出台，要求相关人员还将通过自学、网上学习等多种形式来提高各自规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：董事会秘书及董事会办公室
4、设立审计部门，建立公司内部审计制度，逐步开展财务审计、经营审计、管理审计。
整改时间：在2007年10月30日前
整改责任人：董事长和财务总监
五、有特色的公司治理做法
公司在治理方面的创新措施主要有以下几点：
1、董事会较早的设立了专门委员会、公司董事会于2004年设立了战略委员会委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员主要由独立董事组成，有效地发挥了各独立董事的专业特长。
公司薪酬与考核委员会参与制定公司薪酬与考核制度，并对公司人力资源部薪酬与考核体系的完善提出建设性意见和建议。
2、公司一直非常重视投资者关系管理工作。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人、董事会办公室为投资者活动的日常管理部门，并建立投资者关系管理的相关工作制度和投资者关系活动的档案等。平时公司安排专人负责投资者的咨询电话、传真、邮件的回复等工作，安排专人做好投资者来访接待工作，最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。
六、其他需要说明的事项
以上为我公司治理情况的自查报告和整改计划（自查情况全文详见“上海证券交易所网站”），欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：冯玉光、关小掬
联系电话：021－52587776
传真号码：021－52585660
电子邮箱：fengyg@synica.com.cn guanxj@synica.com.cn
上海中科合臣股份有限公司董事会
二00七年六月三十日