青岛海尔股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）、与控股股东子公司存在关联交易。
1、在原材料采购上，公司主要利用青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司提供的平台采购及配送生产用物资、非生产用物资和保税物资，青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司对采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价+代理费（其中代理费按实际采购价的2.6%计算）。在采购环节与控股股东子公司存在关联交易。2、公司出口产品主要利用海尔集团电器产业有限公司提供的平台销售，公司按出口产品FOB价的1.5%支付平台使用费，出口产品的相关费用由公司承担，在海外销售环节与控股股东子公司存在关联交易。3、公司与海尔集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行。
（二）、目前控股股东在海外拥有冰箱、空调等生产基地，上市公司与控股股东在海外部分存在同业竞争。
（三）、部分公司规章管理制度需要根据最新的法律、法规精神加以完善。
（四）、随着资本市场的不断发展，各类投资者，尤其是专业机构投资者力量的不断壮大，投资水平的提高要求上市公司在投资者关系管理方面需要进行加强。
二、公司治理概况
作为国内较早上市的企业之一，公司认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的作用，并根据监管机构要求、资本市场要求完善公司治理制度，不断提升公司治理水平。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律、行政法规、规范性文件，青岛海尔逐步建立起符合实际的公司组织制度和法人治理结构。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司于2001年设立独立董事制度，是国内首批设立独立董事制度的企业之一。独立董事的引进保证了股份公司所有权与经营权的分离，实现投资者对公司经营运作的监督，保证股东利益最大化的实现，提高了公司治理水平。
2001年度股东大会审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的报告》。公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选聘各专门委员会委员，并制定了各专门委员会实施细则。
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案，对董事会负责。
公司董事会专业委员会认真履行职责，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，积极参与所在专业委员会的工作，对公司重大事项的决策提供专业的意见，规范了公司重大事项的决策程序，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
公司重视与投资者的沟通，重视信息披露。为保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《公司章程》等相关规定，制定了《公司信息披露管理制度》，坚持及时、充分的信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，倾听市场要求，根据市场要求不断完善公司治理结构。
2006年在股改方案中海尔集团公司特别承诺：在股权分置改革实施完成后，根据相关法律、法规之规定，启动青岛海尔股份有限公司股权激励方案研究论证工作。就如何解决海尔集团公司控制的青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、贵州海尔电器有限公司与青岛海尔之间存在的同业竞争问题，根据相关法律、法规之规定，尽快与青岛海尔达成协议。就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等42家工贸公司与青岛海尔的关联交易问题，尽快提出解决方案。
2006年-2007年，海尔集团公司分步骤、分时间履行了自己的承诺。
1、2006年10月18日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》等议案。
2007年4月10日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]57号文件核准公司向海尔集团公司发行142,046,347股的人民币普通股购买其相关资产。以证监公司字[2007]58号文件核准豁免了海尔集团公司因认购本公司向其发行的新股而增持的142,046,347股，合计持有并控制本公司43.54%的股份而应履行的要约收购义务。公司已于2007年4月12日披露《青岛海尔股份有限公司关于向海尔集团公司发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。
截至2007年5月15日，本公司向海尔集团公司收购的上述四家公司的股权已变更至本公司名下，完成了工商变更登记程序。2007年5月22日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股票的登记托管手续。本次定向增发完成后，海尔集团公司在中国国内的冰箱、空调资产全部在上市公司中，上市公司消除了与海尔集团公司在国内存在的同业竞争。
2、为解决与大股东的关联销售问题，2006年12月22日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于设立重庆海尔家电销售有限公司及42家分公司的议案》。公司董事会经研究决定在重庆设立重庆海尔家电销售有限公司，自2007年1月1日起，公司及控股子公司范围内生产的相关产品在境内将通过重庆海尔家电销售有限公司及42家分公司进行销售。
3、2006年12月22日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及摘要、《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等议案，公司拟授予激励对象80,000,000份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起7年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股青岛海尔股票的权利。本激励计划的股票来源为青岛海尔向激励对象定向发行80,000,000股青岛海尔股票。
定向增发收购集团资产，解决了上市公司与海尔集团公司在中国境内存在的同业竞争；销售公司成立消除了上市公司与海尔集团公司在国内销售环节存在的关联交易；股权激励实施计划建立了股东与经营团队的利益共享与约束机制，能够吸引和保留公司的优秀管理人才和核心关键员工，保证公司的长期良性发展。
公司在今后的经营运作中将积极加强与市场沟通交流，倾听市场对公司的意见和建议，不断完善公司的治理水平，提升公司的经营管理能力，为公司的长期发展奠定坚实的基础，回报投资者。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）、与控股股东子公司存在的关联交易
1、与控股股东子公司的关联采购问题：在原材料采购上，公司主要利用青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司提供的平台采购及配送生产用物资、非生产用物资和保税物资。青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司对采购及配送后的供货价格构成为:实际采购价+代理费(其中代理费按实际采购价的2.6%计算)。
海尔集团为世界第四大白电制造商，产品门类涵盖大部分家电产品。1998年海尔集团实施流程再造，将集团内各产品采购进行集中整合，实行统一采购，提高与供应商的议价权，降低了采购成本，提高采购效率。
青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时的物资，同时这些分供方可参与公司新产品的前端设计和现有产品的改进。由于具有竞争优势，经本公司董事会研究，目前上市公司的采购通过青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司两个平台进行。但本公司设有专门的机构负责采购业务，在采购业务中具有议价权,主动权和控制权。本公司与海尔集团的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。
2、与控股股东在海外销售环节的关联交易：在出口产品销售上，本公司主要利用海尔集团电器产业有限公司提供的平台销售，公司按出口产品FOB价的1.5%支付平台使用费，出口产品的相关费用由公司承担。
海外市场在市场环境、政策环境、民族文化之间与国内市场存在较大差异，并且海外市场各个市场之间对产品的需求、市场情况也不尽相同。通过海尔集团平台运作，有利于上市公司规避风险、降低成本、提高市场销售效率。上市公司借助于集团在海外市场的搭建销售渠道，可以较快的进入当地市场。
3、与控股股东子公司之间存贷款问题：本公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。本公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行协议的同时由其他金融服务机构提供相关金融服务。从目前情况来看，资金使用效率高、服务好，对上市公司有利。
（二）、部分产品上市公司与控股股东在海外存在同业竞争。
海外建厂前期投入较大，同时由于海外市场在市场环境、政策环境、民族文化等因素与国内市场存在较大差异，海外市场拓展存在一定风险。从保护上市公司发展和维护上市公司股东利益出发，海外建厂等项目由集团投资。随着海外工厂运营的成熟，上市公司将向控股股东提出解决同业竞争相关方案。
（三）、为保证资本市场的不断完善和发展，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章制度作了完善修订。公司部分相关制度还需要根据监管机构要求进行修改，进一步完善公司内部管理制度体系。
（四）、随着资本市场的不断发展和完善，各类投资者尤其是机构投资者力量不断壮大，投资者水平不断提高，资本市场的发展客观上要求上市公司为投资者投资提供更多、更翔实地信息，为投资者有效决策提供依据；同时上市公司业务规模不断发展，组织结构日趋复杂，对上市公司的各部门运营情况的掌握难度增加，需要配备相关人员，及时掌握上市公司各部门的运营情况。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
海尔文化的核心是创新。体现公司治理中就是公司根据市场变化不断完善制度。
海尔文化以观念创新为先导、以战略创新为方向、以组织创新为保障、以技术创新为手段、以市场创新为目标，伴随着海尔从无到有、从小到大、从大到强、从中国走向世界，海尔文化本身也在不断创新、发展。不断创新发展的企业文化有如源头活水为企业的发展不断注入新的活力。
“人人是人才，赛马不相马”是公司的人才观。员工能翻多大跟头，就给员工搭建多大舞台，为每个员工营造出创新的空间，使每个员工成为自主经营的SBU。公司的人才制度充分发挥每个人的潜力，让每个人都能感受到来自企业内部和市场的竞争压力，又能够将压力转换成竞争的压力，确保企业持续发展。
青岛海尔股份有限公司第五届董事会第十三次会议通过了《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。本计划激励对象包括目前担任公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及董事长提名业务骨干和突出贡献员工。
公司股东大会授权董事会按照本激励计划考核办法及公司业绩考核体系确定激励对象和激励额度，授予后需经监事会核实名单，并在两个交易日内进行公告，公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。董事会应将预留激励对象确定及激励额度分配等事项在最近一次股东大会做出说明。
目前我公司已向中国证监会申报材料，尚未获得证监会无异议函。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定应在获得中国证监会无异议之前完成上市公司治理专项活动中公司自查、公众评议、整改提高全部3个阶段的工作。公司将严格按照监管规定在完成上市公司自查治理专项活动后尽快启动公司股权激励事项。
股权激励方案的实施将进一步完善青岛海尔股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
六、其他需要说明的事项
(一)、在大股东附属财务机构存款事项的说明
2002年度股东大会审议通过了上市公司与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》。为进一步优化公司财务结算流程，将本公司原与银行发生的结算业务，改为凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行。公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。调整后，将有利于本公司加强资金管理与控制，加速资金周转，节约交易成本和费用，并可为本公司提供多方面的金融服务。
（二）、向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明
公司重视信息披露的公平公正，董事会依照有关法律、法规的要求，切实维护公司的独立性，全体股东公平对待，严格履行信息披露义务。上市以来，未向大股东提供过非公开信息。
（三）、股权激励计划情况的说明
2006年12月22日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及摘要、《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等议案，公司拟授予激励对象80,000,000份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起7年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股青岛海尔股票的权利。
（四）、关于《公司章程》的说明
《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。2006年6月28日，根据中国证监会发布《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》（证监发[2006]38号）以及《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）有关规定，结合公司自身实际情况，对《青岛海尔股份有限公司章程》相关条款做出修改，并获2005年度股东大会审议通过。
《青岛海尔股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》已经2007年6月12日召开的青岛海尔股份有限公司第六届董事会第一次会议审议通过。根据公司的治理专项工作安排，2007年7月3日至7月20日为公众评议阶段，根据公司的治理专项工作安排，公司设立投资者、社会公众互动平台，欢迎投资者和社会公众通过电子邮件将相关评价和建议向公司、上海证券交易所或中国证监会青岛证监局进行反馈。
公司董事会秘书：纪东
电子邮箱：jidong@haier.com
公司证券事务代表：李吉庆
电子邮箱：finance@haier.com
联系地址：青岛市海尔路1号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部
邮政编码：266101
公司投资者热线电话：0532-88938138 传真：0532-88938313
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，“上市公司治理评议”专栏
中国证监会青岛证监局电子邮箱：wangqiang@csrc.gov.cn
公司自查报告全文在上海证券交易所网站以及海尔网站予以公布，网址分别为：http://www.sse.com.cn和http://www.haier.com.。
青岛海尔股份有限公司
2007年6月29日