上海凌云实业发展股份有限公司
上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件的精神，凌云B股对公司治理情况进行了自查，形成了自查报告和整改计划，并经公司2007年5月22日第三届董事会第三次会议审议通过，具体情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、2004年，本公司设立了在董事会下设的“四委会”，并经过股东大会批准。“四委会”成立以来，尽管发挥了一定的作用，但是，因为各种因素，“四委会”的职能还没有得到充分的发挥，需要在今后的工作中不断地加强、改进和提高。
2、公司网站还未建立投资者关系管理专栏。
二、公司治理概况
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司（2007）28号、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字（2007）39号及《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字（2007）55号）的要求，公司组织召开了专门会议，并对自身情况进行了较为全面的自查，目前公司治理情况如下。
（一）关于公司规范运作情况
公司自成立以来，按照《公司法》、证监会等要求及时修改了《公司章程》等相关制度，股东大会、董事会、监事会、经理层运作基本规范。
1、股东和股东大会
公司股东大会是公司的最高决策和权利机构，公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，通过修订公司《股东大会议事规则》，重新制定了《股东大会规则》。《规则》明确了股东大会的权利和职责，维护了股东的合法权益，保证了股东大会的规范运作。公司还制定了《控股股东行为规范》。股东大会会议提案、召集、召开、通知、审议等各项程序符合法律法规的要求，历次股东大会均有见证律师出席并就股东大会的合法合规出具了法律意见书。
2、董事和董事会
公司董事会是公司日常经营决策机构。公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占33%。各位董事在财务、投资、房地产等方面具有多年的经验，保证了公司决策的科学性和有效性。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》。董事会的运作符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定。历届董事会中，公司董事均能按时出席会议，因公未能出席会议的，均履行了授权委托手续。公司董事会会议记录完整，均经与会董事签署。董事会会议形成的决议均经董事签署，应披露的均及时公告。公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，不存在违法、违规的情形。
公司董事会下设四个专业委员会，并经过股东大会批准。“四委会”成立以来，尽管发挥了一定的作用，但是，因为各种因素，“四委会”的职能还没有得到充分的发挥，
公司三位独立董事勤勉尽责，能够独立履行职责。一般均按时出席公司董事会会议，股东大会会议，并按照有关规定，从公司治理，经营管理，关联交易等方面对公司一系列重大事项客观、公正、独立地发表独立董事意见，起到了独立董事应有的作用。
3、监事和监事会
公司监事会是监督公司经营管理和董事会规范运作的监督机构。公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工监事一名。监事会严格按照公司《监事会议事规则》对公司重大事项、财务状况、董事及高级管理人员尽职情况等进行了监督。
4、经理层
公司经理层负责公司日常经营管理，并由董事会聘任。公司制定了《总裁工作细则》，对总裁的职责和权限进行明确规定，总裁按照《总裁工作细则》规定定期按时召开总裁办公会议，并形成总裁办公会议纪要。
5、公司内部控制情况
公司结合自身实际情况，制定了较为有效的内部控制制度，并得到了较为有效执行。公司在财务管理、资产管理、成本管理等方面也制定了切实可行的规章制度，如《财务管理规则》、《会计事务处理准则》、《财务管理和财务控制制度》、《固定资产管理办法》等。
6、公司绩效评价与激励约束机制
公司建立有董事薪酬制度、总裁目标责任书制度、绩效考核制度。
公司对公司高级管理人员实行考评和激励机制。对下属子公司建立有考评和激励机制。
7、公司相关利益者：
公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。
（二）公司独立性情况
公司与控股股东天津环渤海控股集团有限公司在业务、人员、资产、机构财务等方面全部分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（三）公司透明度情况
公司重视信息披露和投资者关系，并按照上海证券交易所《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。公司董事会长设机构董事会秘书处负责对外信息披露及投资者关系管理。公司重大事项、股东大会决议、董事会决议等均在第一时间披露于《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站。
三、公司治理中存在的问题及原因
（一）2004年，本公司设立了在董事会下设的“四委会”，并经过股东大会批准。“四委会”成立以来，尽管发挥了一定的作用，但是，因为各种因素，“四委会”的职能还没有得到充分的发挥。原因是本公司董事，包括独立董事，分散于各地，除了体内董事，其他董事均在各自单位出任具体职务，工作繁忙，这些因素客观上影响了四委会召开专门会议的次数；“四委会”为董事会提供有效的决策依据受到了影响。
（二）公司网站目前正在维护阶段，尚未开设投资者关系专栏。公司网站为WWW.ELINGYUN.COM 。公司尚未设立完善的投资者关系管理板块，缺少与投资者沟通交流互动的平台，且投资者通过公司网站查询公司财务数据、定期报告也较为不便。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司非常重视此次专项治理工作。已于2007年5月22日召开董事会会议就此次专项治理活动自查报告和整改计划进行审议。制定了以下措施：
公司治理专项小组第一责任人：董事长于爱新，具体工作负责人：董事、副总裁兼董事会秘书连爱勤。
1、董事会将更重视董事会专门委员会的作用和意义，并将进一步发挥专门委员会的作用。
2、尽快完成公司网站维护工作，同时建立投资者关系管理专栏，方便投资者了解公司经营动态及重大事件，提供一个投资者与公司沟通交流的互动平台。
3、整改责任人为董事会秘书，完成时限为7月底前。
五、公司此次专项治理活动接受公众评议。评议方式如下
1、公司电话：021-68400880
2、电子信箱：sd01@elingyun .com
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
2007年7月4日