西安标准工业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安标准工业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年6月21日以专人送达、传真等形式发出通知，于2007年7月2日9:00以传真形式召开,应参加董事7人,实参加董事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由翁锡明董事长主持，审议并通过了以下决议：
1、关于审议《公司信息披露管理制度》的决议
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。《公司信息披露管理制度》已在http://www.sse.com.cn上网刊登，详情请查阅。
2、关于审议《公司募集资金管理制度》的决议
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。《公司募集资金管理制度》已在http://www.sse.com.cn上网刊登，详情请查阅。
3、关于审议《公司投资者关系管理制度》的决议
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。《公司投资者关系管理制度》已在http://www.sse.com.cn上网刊登，详情请查阅。
4、关于审议《公司专项治理自查报告》的决议
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。《公司专项治理自查报告》已在http://www.sse.com.cn上网刊登，详情请查阅。
西安标准工业股份有限公司
董 事 会
二OO七年七月四日
证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2007-015
西安标准工业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字[2007]28号文（以下简称"《通知》"）精神，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《通知》及相关法律法规，全面深入进行自查。对自查发现的问题分析原因，研究制定了切实可行的整改措施。现将公司自查整改情况公告如下。
一、特别提示：公司存在以下有待改进问题
1、公司《信息披露管理制度》尚未制定；
2、公司《投资者关系管理制度》尚未制定；
3、公司《股权激励机制制度》尚未制定；
4、公司《独立董事工作制度》尚未制定；
5、公司2005年度报告未能及时披露的问题；
6、公司存在各专门委员会未能全面开展工作的情况。
二、公司治理概况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定依法运营，加强信息披露，做好投资者关系管理工作，进一步完善了公司法人治理结构，保障了公司治理状况符合相关规范要求。
公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行了相应的修订，使公司规章制度进一步完善。为了确保新会计准则在公司顺利实施，公司及时组织相关人员参加交易所举办的培训班。
加强信息披露工作。公司董事会秘书负责信息披露与接待股东来访和咨询工作，公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站为信息披露的媒体，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东享有平等的机会获取信息。
（一）股东大会情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定召开股东大会，切实保护股东在公司的权利。公司董事会履行职责，对股东大会的正常顺利召开和依法行使权力全面负责。
公司股东大会的召集、召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》的相关法律法规，符合中国证监会的相关规定。股东大会的通知时间、授权委托、提案审议等均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，并能够保证中小股东的话语权。目前，公司股东大会、临时股东大会都由董事会提议召开，尚无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会、应监事会提议召开股东大会的情况，也无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。公司相关人员对股东大会的召开情况有完整的会议记录，并且在大会结束后安全保存；公司董事会严格按照上海证券交易所上市公司信息披露规则，对股东大会产生的决议进行充分、及时地披露。截至目前，公司无重大事项绕过股东大会的情况，无先实施后审议的情况，无存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会情况
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市股则》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《董事会议事规则》相关内部规则。
公司董事会由4名董事、3名独立董事构成，公司董事的任职资格、任免情况均符合国家《公司法》等法律、法规的规定程序。公司各位董事勤勉尽责，积极参加公司各次董事会，并对公司的重大决策提供了意见和建议。各董事都具有其行业领域内的专业素养，有明确的分工，能够在公司重大决策及投资方面提供科学的意见及建议。公司兼职董事对公司的运作不存在利益上的冲突和影响，并且还能够为董事会的科学重大决策提供多方位的支持。
根据《董事会议事规则》对董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等作出相关规定，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。
董事会设立了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。各委员会运作情况良好。
董事会秘书在董事会召开期间安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录内容按照《董事会议事规则》规定记录完整，并于会后将会议记录安全保存。公司会议决议严格按照《上海证券交易所上市公司信息披露准则》充分及时地进行披露。董事会决议不存在他人代为签字的情况。不存在篡改表决结果的情况。
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询的作用。独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事履行职责能得到充分保障，并能得到公司相关机构、人员的配合。不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未参会的情况。
董事会秘书为公司高管人员，全面负责董事会日常事务及公司证券部的其他相关工作，工作勤勉尽责、恪尽职守。董事会秘书对本职工作兢兢业业，能够认真、深入地学习国家和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规制度，并对股东和董事会负责，董事会对其工作表示肯定和支持。
根据《公司法》、《公司章程》规定，股东大会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，进行有效监督，董事会均在股东大会授权范围内。
（三）监事会情况
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《监事会议事规则》。
《公司章程》、《监事会议事规则》对各监事的任职资格、任免情况作出规定，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定的程序。
《监事会议事规则》对监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等作出相关规定，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。
监事会不存在对董事会决议否决的情况；未发现公司财务报告有不实之处；未发现董事、总经理履行职责时有违法违规行为。
监事会会议记录完整，保存安全，并且充分及时地披露会议决议。在工作中，监事会能够勤勉尽责，监事会列席公司董事会，监事会主席参加公司高层决策；监事会定期或不定期审计公司财务报告；监事会监督公司董事和高管人员在经营管理中运作的合法性。监事会对定期报告出具独立意见。
（四）经理层情况
公司为规范经理人员的行为，提高经理人员工作效率和科学管理水平，确保经理人员忠实履行职责，勤勉尽责地工作，根据《公司法》和《公司章程》，制定了《总经理工作条例》。
总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。其他经理人员由总经理提名，提请董事会聘任或者解聘。
公司经理层具有专业管理水平、丰富的工作经验，在行业内有很大的影响力，对本行业作出了较大的贡献，能够对公司的日常生产经营实施有效控制成效显著。
公司董事会根据公司中长期发展规划和长期发展计划，对公司经理层实行工作目标责任制，年度结束后，根据高级管理人员目标责任的完成情况、今后的可持续发展情况以及个人综合素质等方面，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的年度工作业绩进行综合评定，根据考评结果确定并发放高级管理人员年度薪酬。
公司各高级管理人员责权明确，不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
公司高管人员能够忠实履行职责，始终维护公司和全体股东的最大利益。在过去的3年内，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的行为。
（五）公司内部控制情况
公司制定的内部管理制度：1、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；2、公司总经理工作条例；3、公司的财务管理制度；4、公司的投资管理办法；5、公司的劳动人事管理制度；6、公司的安全管理制度；7、产品质量管理制度；8、财务内部控制制度。以上各项内控制度都被公司相关部门有效地贯彻执行。
公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。公司公章、印鉴管理制度完善，并严格执行。
公司内部管理制度未与控股股东趋同，公司能在制度建设上保持独立性。
由于公司的历史原因，公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，但由于公司的内部有效控制，对公司的经营不存在任何影响，并能够起到较好互补作用。
公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。公司内部设立了审计部门，并能够对公司整体上下进行定期和不定期的核查，内部稽核、内控体制完备、有效。
公司设立有专职法律事务部门和专职法律事务岗位、人员，所有合同经过内部法律审查，并还与外部律师事务所进行往来，此举对保障公司合法经营发挥重要的作用。
审计师目前没有对公司出具过《管理意见书》，对公司内部管理控制制度评价较高。
为规范募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《证券法》规定，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司严格按照有关规定，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的机制，截止目前，大股东及其附属企业占用上市公司的资金已经归还，未有新增占用。
（六）公司独立性情况
公司董事长、总经理、副总经理、董秘、财务总监等人员未在股东及其关联企业中有兼职。公司能够自主招聘经营管理人员的职工。
目前，公司已具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在于控股股东任职重叠的情况。公司资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。公司财务完全独立，设立独立的财会部门，建立了独立会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。公司与控股股东及其他关联单位不存在任何依赖性及同业竞争问题，公司生产经营完全独立。
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。公司与控股股东中国标准工业集团有限公司存在关联交易，本公司按照协议约定的结算价格向中国标准工业集团有限公司提供水电汽供应；中国标准工业集团有限公司按照协议约定的结算价格向本公司提供土地、房屋租赁以及综合服务。
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司内部各项决策独立与控股股东。
（七）公司透明度情况
公司自上市以来，一直严格按照《上市公司信息披露管理办法》进行信息披露，公司均及时、充分的披露，西安希格玛会计事务所对公司年度财务报告出具的为标准无保留意见的审核报告，但公司还尚未制定《信息披露管理制度》，公司将会在近期制定出该制度。公司信息披露工作保密机制完善，从未发生泄漏事件和发现内幕交易行为。董事会秘书为公司高管人员，其知情权和信息披露建议得到了较好保障。
近三年来未接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司尚未制定《信息披露管理制度》的问题。
公司自上市以来，一直严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求和规定进行信息披露，公司均及时、充分的披露。由于公司的不断发展，内部制度需要不断完善和健全，《信息披露管理制度》也是内部制度完善的内容，在本次董事会中制定并推出该项制度。
2、公司尚未制定《投资者关系管理制度》的问题。
公司一直以来都在积极开展投资者关系管理工作。公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《信息披露制度》等法律法规，对投资者的致电、来信、电子邮件、来访所提出的问题，都全方位的进行了沟通与交流，与投资者建立了良好的投资与被投资关系。但由于随着公司的不断发展，内部制度需要不断完善和健全，因此，改制度仍在完善之中，本次董事会将制定和推出《投资者关系管理制度》。
3、公司尚未制定出《股权激励机制制度》的问题。
公司属于国有控股上市公司，为更好的保护、盘活国有资产，相关国有资产管理部门对《股权激励机制制度》要进行严格的审查后，报送中国证监会，因此，公司还将与控股股东及实际控制人对此深入沟通后方可出台。
4、公司尚未制定出《独立董事工作制度》的问题
公司独立董事都能严格按照《公司法》、《公司章程》等规章制度行使其职责，但公司内部制度的制定没有能够及时地跟随着公司发展，因此，公司在发现该问题后，将会完善公司内部制度，董事会将会近期制定并审议通过《独立董事工作制度》，以此解决由于公司快速的发展所带来的独立董事工作规范化、独立性问题。
5、公司2005年度报告未能及时披露的问题
2005年度报告由于公司主要管理人员调动、董事会就相关问题审议分歧较大，公司曾经和上海交易所充分沟通后连续三次推迟披露，并发生过"打补丁"情况。公司将正在研究制定信息披露管理办法，以规范定期报告的编制、审议、披露程序。
6、公司有被公司大股东占用资金的问题。
公司2006第一季度报告中披露，公司控股股东中国标准缝纫机集团有限公司于2006年初非经营性占用标准股份2000万元资金，得知该情况后，公司非常重视，并督促控股股东清还该笔资金，最后，控股股东以现金支付方式于2006年5月18日全部返还，并于2006年5月23日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上公告。至此，公司被控股股东占用资金问题全部解决，本报告期内，公司无新增占用资金情况。
7、存在各专门委员会未能全面开展工作的情况
由于公司的发展，不断规范完善成为重要问题。公司将在近期完善董事会专项委员会的工作细则，全面开展董事会各专项委员会工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、为保证信息披露的规范和工作人员的规范操作，公司将在最近一次董事会中制定出《信息披露管理制度》，并由公司董事会秘书吴涛先生作为责任人。
2、公司将在最近一次董事会中制定出《投资者关系管理制度》，以保障与投资者建立良好、长期的投资关系及公司工作人员的规范性。公司董事会秘书吴涛先生作为责任人。
3、对于公司《股权激励机制制度》的建立，公司将会积极与控股股东和实际控制人进行沟通，保证该制度顺利出台。公司董事会秘书吴涛先生作为责任人。
4、公司将在近期制定出《独立董事工作制度》，使独立董事更加规范化。公司董事会秘书吴涛先生作为责任人。
5、对于公司2005年度报告未能及时披露的问题，公司将在最近一次董事会中研究制定出信息披露管理办法，以规范定期报告的编制、审议、披露程序。公司董事会秘书吴涛先生作为责任人。
6、公司存在各专门委员会未能全面开展工作的情况
该项存在问题与公司的发展息息相关，这是一项循序渐进、逐步发展和完善的过程，公司将会一如既往的搞好公司的生产、经营，提高公司发展水平，在公司的不断发展、壮大中，逐步开展各专业委员会的专项工作。公司董事会秘书吴涛先生作为责任人。
以上为公司针对查找出问题的整改措施和整改时间，并确定了责任人。
五、有特色的公司治理做法
1、投资者关系管理方面。公司虽然未制定出《投资者关系管理制度》，但是已经在积极地与每位投资者进行互动交流。
公司董事会秘书严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露制度》，对投资者的来电、邮件、网站交流平台所提出的各种问题和疑惑，进行了充分的解答；董事会秘书每年都邀请证券公司基金经理来公司考察、调研，安排与公司董事长、总经理、财务总监进行面对面地沟通，并对公司总部和工厂进行参观，充分了解公司的生产经营情况；对投资者的到访，公司证券部都会热情接待，并邀请公司董事长和总经理、财务总监与投资者进行互动交流，安排参观公司总部和工厂，充分了解公司的生产经营情况。
2、信息披露方面。公司为了让每位投资者更加快捷、方便的了解公司重要决策，对董事会、监事会、股东大会的决议公告及其相关文件，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露制度》，在上海交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》上披露后，还刊登在公司内部报纸《中国标准集团报》、网站（www.chinatypical.com）上。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划公告，《西安标准工业股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告（全文）》已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网公告，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。
六、其他需要说明的事项
公司联系方式：
联 系 人：吴涛 联系电话：029-88279352
传 真：029-88263001 电子邮箱：wtchinatypical.com
公司网址：www.chinatypical.com
联系地址：西安市太白南路335号标准股份证券部
邮 编：710068
特此公告。
西安标准工业股份有限公司
董事会
二00七年七月四日