新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第七次会议于2007年7月2日在公司本部二楼会议室召开。本次会议通知及文件已于2007年6月22日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员9名，实际出席董事8名，其中董事张强先生因公出差，书面委托董事张素云女士代为出席并行使表决权，公司监事会成员、高管人员列席了本次会议，会议由冯国胜先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于修改公司信息披露事务管理制度的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司治理的自查报告及整改计划的议案（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于成立巴州香梨矿业有限责任公司的议案
公司对巴州境内的矿产资源进行了详细的考察，通过考察认为巴州境内各类矿产资源丰富。公司决定成立巴州香梨矿业有限责任公司。矿业公司的成立，对调整公司的产业结构，促进公司进一步做大做强，具有积极的推动作用。
注册资金：1000万元
经营范围：矿产开发（选矿、采矿）、研发、生产、销售
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于高级管理人员变动的议案
同意阿米娜女士因个人原因辞去公司副总裁职务。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○七年七月二日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2007—17号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届监事会第八次会议于2007年7月2日在本公司二楼会议室召开。本次监事会通知及文件于2007年6月22日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席夏玉峰主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案。
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于修改公司信息披露事务管理制度的议案
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司治理的自查报告及整改计划的议案
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二○○七年七月二日
新疆库尔勒香梨股份有限公司
治理专项活动自查报告及整改计划
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
国家西部大开发战略给上市公司带来了新的发展机遇与挑战，香梨股份在做大做强主业的同时，不断提升经营业绩，利用资本市场的资源配置功能，展开了新一轮的资产、产业的整合。
在不断发展的过程中也存在有待改进的问题：
1、公司内部管理体系需要进一步完善。
2、新形势下的公司投资者关系管理工作需进一步加强。
3、公司必须加强相关人员的培训学习，以增强规范运作意识。
4、需要建立完善的信息披露流程，提高主动信息披露意识。
5、财务管理方面有待进一步完善。
6、建立防止控股股东占用公司资金的长效机制。
二、公司治理概况：
（一）、公司基本情况、股东状况
新疆库尔勒香梨股份有限公司（股票简称：香梨股份；代码：600506）经新疆维吾尔自治区人民政府新政函［1999］164号文批准，以沙依东园艺场为主发起人，联合库尔楚园艺场、中农科公司、人和公司和新农种业公司，共五家发起人采取发起设立的方式成立的股份有限公司，于1999年11月18日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册成立。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]103号文件批准，2001年12月13日公司向社会公开发行5000万股人民币普通股(A股)。2001年12月26日，公司普通股获准在上海证券交易所上市交易。
设立时股本总额11050万股，股本结构如下：
香梨股份以库尔勒香梨等名优特稀果品种植、仓储与销售为主营业务，兼营果品与畜牧产品深加工。公司“东方圣果”牌香梨享誉国内外，公司果品深加工产品“杏酒”与“梨酒”等市场影响力逐步扩大，公司现有业务稳步发展。
公司于2006年7月18日完成了股权分置改革，相应股份结构如下：
为了进一步优化公司产业结构，充分利用新疆矿产资源优势及公司的资金优势,公司投资石油、天然气化工项目，该项目具有市场供不应求、技术含量高、竞争优势明显等特点，将成为我公司的支柱性产业。
公司已全面完成对新疆联合化工有限责任公司(下称：新联化)的收购工作，相关法律手续已办理完毕，新联化公司名称未变动，属公司全资子公司。目前各项交接工作已完毕，管理人员及技术人员已到位，并于2007年5月28日举行了开工仪式，公司要求新联化在2008年下半年建成甲醇生产线并进行试生产。
公司控股股东或实际控制人均不存在“一控多”现象，公司股东严格执行《公司章程》并遵照《上市公司章程指引(2006年修订)》的各项规定。
（二）、公司规范运作情况
公司自股票发行、上市后召开的所有的股东大会均由董事会召集、召开，公司股东大会的召集、通知时间、召开程序及股东大会议案的表决权和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件等相关规定，合法有效。
结合2007年5月17日《上市公司股东大会规则》对《股东大会议事规则》的修订要求，公司进行了相应的修改，确定公司在进行股东大会会议通知时间上进行了调整，由原来的召开前30日以公告方式发出的通知调整为召开前20日以公告方式发出。公司历次股东大会的通知时间均符合《公司法》、《公司章程》以及公司新、旧《股东大会议事规则》等法律、法规的规定。
公司股东大会的会议记录作为公司的重要档案，与现场出席的股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料完整、保存安全。公司股东大会的会议记录上都有出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人的签名。会议记录内容有：会议的时间、地点、议程和召集人姓名；会议主持人以及出席的董事、监事、总裁和其他高管人员姓名；出席会议的股东人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一个议案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明等。公司股东大会的会议决议都能准确、充分、及时的进行公告。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于公司股东大会审议的任何重大事项，公司均通过股东大会进行审议，不存在绕过股东大会的情况，均执行了先审议后实施。公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情况。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，但未单独制定《独立董事制度》，《公司章程》中对独立董事履行的职责情况作了规定，公司独立董事能够按照证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》中的相关规定履行职责，同时，公司将根据有关规定制定《独立董事制度》。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名。
公司董事会的构成与来源情况表
董事长冯国胜先生，现年62岁，曾任巴州清水河农场、沙依东园艺场任场长、党委书记、新疆啤酒花股份有限公司任副董事长，现为新疆库尔勒香梨股份有限公司董事长，不存在兼职情况。公司制度明确规定了董事长的职责，不存在缺乏制约监督的情形。
公司现任董事的任职资格、任免情况均符合法定程序，各董事能够勤勉尽责，积极参加董事会会议并保证履行职责，及时了解公司动态，对于公司战略发展、投资企业管理、内控体系的建立和完善、人力资源管理、资本运作等方面提出了建设性的意见和建议，能够为公司重大决策提供专业指导意见，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法利益。各董事能够明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥各自的专业特长。
公司董事会由董事长召集并主持，公司历次的董事会都严格按照《公司章程》以及公司《董事会议事规则》召开，召开程序均符合《公司法》《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定。
公司历次召开的董事会定期会议通知都是在会议召开前10日发出的，临时会议的召开通知也都在会议召开前5日发出，公司董事会的通知时间均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定。
公司2006年召开的会议中，董事因其他工作原因未出席会议的，均能向受托董事提出各项议案的表决意见，并书面委托其他董事代为出席表决。公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分、及时的进行了披露。董事会决议不存在他人代为签字的情况。 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。公司现任独立董事中有一位董事为兼职董事，比例较小，对公司运作影响不大。董事与公司不存在利益冲突。
公司的独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了监督、咨询的作用，在履行职责上没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，且履行职责可以得到充分保障，得到公司相关机构、人员的配合。
公司董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会职责清晰、分工明确，各委员会基本能够按照制度规定履行职责，依法运作，各委员会帮助董事会提高了决策的科学性和正确性，加强了董事会的领导与监督职能。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了公司的《监事会议事规则》。
公司监事会有五名监事，其中职工监事两名，监事会的构成与来源符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。设一名监事会主席，设有职工监事2名。
监事会的构成与来源表
公司监事会均由监事会主席召集并主持，公司历次监事会的召集、召开程序均符合相关规定，且监事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定，不存在违反《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规规定的情形。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分、及时披露。
在日常工作中，监事会勤勉尽责，能够行使其监督职责。列席参加公司召开的各次董事会、股东大会，根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、总裁职务的情况等进行监督。同时，本着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务状况和经营成果等以及董事的选举、高管人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司高管定期召开会议，讨论经营层的相关事项。总裁由董事长提名，经董事会聘任。其他由总裁提名，董事会聘任，选聘机制基本合理。公司制定有《经理议事规则》。
公司总裁：张强、男、汉族，硕士文化程度，教授；曾任新疆农业大学教研室主任、教授、研究生导师，新疆自治区生物技术专家委员会委员、新疆遗传学会副理事长、新疆青年学术研究会秘书长；新疆雪百真集团公司董事、总经理，新疆雪百真纯水公司董事长兼总经理；哈密中农科技发展有限公司董事兼总经理；现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总裁；新疆农业大学教授、研究生导师；国家人事部批准的香梨股份博士后科研工作站导师，来自哈密中农科技发展有限公司。
公司经营层勤勉履行职责，通过不断的完善公司生产经营管理制度，认真执行年度生产经营计划，能够对公司日常生产经营实施进行有效的控制，并在任期内能保持稳定性并采取任期经营目标责任制，没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能保证对公司经营层的实施进行有效的监督和制约。
公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格履行股东大会、董事会的授权，执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事列席会议，能够确保权力的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
公司经营层在日常经营过程中，加强规范运作，认真、诚实守信经营，忠实履行《公司法》、《公司章程》规定的各项职责，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
除此以外，公司在过去3年里不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，公司内部管理制度基本完善和健全，且得到有效地贯彻执行。
在公司内部控制情况方面， 公司除了按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，公司还建立了质量管理体系，制定了相关的管理控制程序等文件，涵盖了招投标管理、商品采购、固定资产采购、工程管理等整个运营过程，确保了各项作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司制定的《财务管理控制程序》文件对财务工作岗位职责、工作流程、现金管理、银行存款管理、成本和费用管理等进行了详细的规定，并制定了专门的、操作性强的、符合股份有限公司要求的会计制度，各级会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度。
根据财政部《企业会计准则》等有关规定，公司建立健全公司会计核算体系，并得到良好的执行，能够及时、准确的反映公司的生产经营活动，保证了公司资产的安全、完整，并能够为公司管理层及外部投资者提供真实、可靠的管理及决策信息。
公司还制定了《公章管理制度》，要求公章的使用必须履行相应的审批程序，并备案登记。
公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。
公司设立了审计部门，对内部进行审计，内部稽核、内控体制完备、有效。
公司没有设立专职法律事务部门，但是设有专职法律事务岗位，并聘请法律顾问，所有合同经过了法律审查，减少了由于合同引起的各项法律风险，有效保障了公司的合法权益。
（三）、公司独立性情况
公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等人员在股东及其关联企业中均无兼职行为；公司能够自主招聘经营管理人员和职工，并签订《劳动合同》；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立；公司财务会计部门、公司财务核算能够进行独立性工作；公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。
（四）、公司透明度情况
公司严格按照中国证监会发布的相关格式准则及其他相关文件编制定期报告，并按相关要求履行了审议、信息披露程序，公司近年来定期报告均已及时披露，无推迟情况；公司信息披露工作保密机制基本完善，在信息披露方面能够严格遵守上海交易所的《股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事及其他高管人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司2005年5月，公司由于信息披露不及时受到上交所公开谴责后，公司严格按整改意见进行了相应的整改，以后再无存在信息披露不规范、不充分等情况。
三、公司治理存在的问题及原因：
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要常抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司通过多年的管理和实践，虽然已经建成了一套针对自身的行之有效的内控体系，具备较为完善的内部管理制度，但在企业运行过程中，随着经济环境的不断变化，公司内部的管理体系的不足有所显现。董事会和经营层认为，公司有必要以制度建设为保证，以落实责任为核心，以内控评审为手段，提升董事会的治理能力，增强内部控制制度的执行力度，全力构建制度执行、监督并重的内部控制框架体系，从而促进内部控制体系的日臻完善，切实增强公司的风险防范能力，保证企业价值的持续增长。
2、随着股份全流通的到来，公司将会面对广大的股东和社会的监督，这就需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
3、新的《公司法》、《证券法》及新会计准则的颁布实施，证券市场的发展趋势就是要求上市公司更加透明、更加规范的进行治理，这就要求上市公司的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
4、公司信息披露方面主要存在的问题是，应建立完善的信息披露流程，提高主动信息披露意识。
5、财务管理方面有待进一步完善。
6、建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
四、整改措施、整改时间及责任人：
1、关于完善内部管理体系、优化内部控制框架方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发、务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、安全生产等各项业务管理及业务流程，分门别类的建立和完善各类业务规章制度，确保内控制度的健全性和有效性；细化董事、监事、高管人员的诚信责任，坚持对上述人员的后续培训，以提高其诚信意识和规范经营的理念；确立董事会在内控框架构建中的核心地位，督促董事会完善工作程序，适时开展定期检查和评估工作，加强董事会对经营层的监督；提高监事会的权威性，在强化其监督职能的同时，减少董事会和经营层违规操作的可能性，达到对公司业务风险的有效控制，形成良好的内部控制运行环境。
同时，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系。对内部管理方面存在的问题、内部控制体系不完善的方面，结合公司的实际情况，借鉴其他公司的先进做法，提出合理的内部控制评价报告，对管理层的经营提出合理的建议，要求下属分公司或控股子公司进行整改。
公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理概念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：2007年6月～2008年5月31日前
整改责任人：董事长冯国胜
2、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司积极主动的研究相关投资者关系管理的经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：随公司日常工作进行
整改责任人：董事会秘书邓晓天
3、进一步加强相关人员的培训学习，以增强规范运作意识
整改措施：公司将加大学习培训，提高相关工作人员的专业素质及工作能力，定期开展对董事、监事和高级管理人员的专业知识的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每6个月进行一次
整改责任人：董事会秘书邓晓天
4、建立完善的信息披露流程，提高主动信息披露意识
公司将加强信息披露工作，公司董事会成员及从事信息披露工作人员将认真学习上市公司信息披露有关规定，加深对及时性、准确性的正确理解；增强相关人员的工作责任心、提高公司信息披露质量。
公司严格按照《公司法》等法律法规及《上市规则》、《公司章程》的规定，遵守重大事项审议制度和审议程序，认真落实内控制度并进一步明确责任，确保不发生重大事项不履行审议决策程序的行为。
整改时间：在日常工作中逐步完善
整改责任人：董事会秘书邓晓天
5、完善财务管理方面，加强会计基础规范，完善财务管理制度，确保企业会计信息的及时性和准确性。
依据财、税方面的相关法律规定，公司制定了符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的财务管理制度，并在实践中不断加以完善。
公司的财务管理制度是按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关法规建立的，同时，在经营计划、资金预算管理、内部控制、实物资产管理、会计管理、会计电算化管理、财务与会计管理检查考核等方面也建立健全了基础管理制度。今后，我们还将不断完善各项财务管理制度，实现新旧企业会计准则平稳过渡后的正常运行。
首先，我们从凭证的编制、审核、汇总到报表的编制等一整套财务核算的基础工作抓起，要求每一位从业人员严格执行会计基础工作规范的有关规定，认真、仔细地完成每一项工作，确保会计信息的及时、准确。
第二是抓好财务管理工作的落实。一是全面规范了会计档案的管理，将分公司历年的会计资料统一移交公司档案室集中管理；二是落实实物资产的责任制管理，建立一一对应的实物资产管理责任体系，确保了实物资产的有效管理；三是进一步加强了货币资金管理，在完善资金周报管理办法的基础上，及时核对各资金收支单位的资金使用现状，确保了资金安全完整。四是加强成本、费用的控制管理，进一步规范了报销付款审批程序，严格控制各项成本费用的开支，保障资产使用收益的最大化。五是规范会计电算化工作，实现财务软件网络化管理，保障会计信息的及时传递。
第三是及时加强财务人员及相关人员的业务技能培训，不断提高其执业能力，确保了财务管理制度执行力，使得监督、检查及相关管理工作的有效性进一步增强。
公司将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。
整改时间：在日常工作中不断加强
整改责任人：财务总监张素云
6、建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。
为有效避免和防止大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况的发生，公司将建立相关的制度，成立由董事长任组长、财务总监为副组长及审计部经理为组员的领导责任小组，防范控股股东占用公司资金的行为。
该小组将不定期进行专项询问、检查，并要求下属分子公司等按期报告有关往来帐户的情况，以便预防和及时发现、纠正违规占用情况。该领导责任小组即日起成立。
五、其他需要说明的事项：
无。
为便于听取广大投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司决定设立如下专门沟通方式：
联系人：邓晓天 陈倩
联系电话：0996—8851716
传 真：0996—8851859
香梨股份电子邮箱：xlgf_dmb@163.com
新疆证监局电子邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn
联系地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑
网上评议：上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议专栏
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董 事 会
二○○七年五月三十日