中国中材国际工程股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为5,943,052股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月10日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、本公司股权分置改革于2006年6月26日经相关股东会议通过，以2006年7月4日作为股权登记日实施，于2006年7月6日实施后首次复牌。
2、本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、本公司控股股东中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）及公司股东中国建筑材料工业地质勘查中心（以下简称“地勘中心”）承诺，其所持有的本公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。
勘查中心划转至中材总公司过程中，中材总公司向中国证券监督管理委员会承诺：
“本次股权划转完成后，除非经贵会豁免，地勘中心于中材国际股权分置改革时作出的承诺，我公司将继续遵守、履行。包括但不限于所持股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入中材国际账户，归中材国际所有。”
2、本公司股东南京彤天科技实业有限责任公司（以下简称“彤天科技”）及、北京华恒创业投资有限公司（以下简称“华恒创业”）、北京联天科技发展有限责任公司（以下简称“联天科技”）一致承诺，其所持有的本公司股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，本公司股本结构未发生变化。
2、股改实施后至今，本公司控股股东中国非金属材料总公司持有有限售条件流通股的比例发生变化，具体情况如下：
中国中材集团公司将中国建筑材料工业地质勘查中心（以下简称“地勘中心”）持有中材国际3.54%的股权无偿划转给中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”），上述股权划转事宜经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准（国资产权[2006]1562号），并获得中国证券监督管理委员会《关于同意豁免中国非金属材料总公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]33号），中国证券监督管理委员会同意豁免中材总公司因国有股权行政划转5943052股（占本公司总股本的3.54%）后导致合计持有本公司53.31%的股份而应履行的要约收购义务。
上述股权划转于2007年4月25日完成过户登记，本次划转完成后，中材总公司持有本公司有限售条件的流通股89,556,948股，占本公司总股本的53.31%，地勘查中心不再持有本公司股权。
四、大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
本公司保荐机构为国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”），国信证券就中材总公司、地勘中心、联天科技、彤天科技及华恒创业所持全部限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见：
1. 中材总公司、地勘中心、联天科技、彤天科技及华恒创业不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2.公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证交所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为5,943,052股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月10日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的一致。
七、股本变动结构表
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO七年七月四日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2007－028
中国中材国际工程股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议（临时）于2007年6月26日以书面形式发出会议通知，于2007年7月3日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司控股子公司对外担保的议案》
对外担保的具体内容见对外担保公告。董事会同意将本议案提请公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司控股子公司与中材株洲水泥有限责任公司关联交易的议案》
关联交易的具体内容见关联交易公告。董事会同意将本议案提请公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
关联董事会回避了对本议案的表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
股东大会时间另行通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO七年七月四日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2007－029
中国中材国际工程股份有限公司
关于控股子公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司间接控股子公司中天仕名科技集团有限公司（以下简称“中天仕名”）拟为天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限公司”）、中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有限公司提供担保，具体情况如下：
重要内容提示
● 被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司、中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有限公司
● 本次担保数量：人民币41540万元
● 本次是否有反担保： 无
● 对外担保累计数量： 人民币41540万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
（一）担保情况概述
我公司控股子公司天津院有限公司是我公司收购天津水泥工业设计研究院主营业务资产后设立的子公司，是中材国际的重要企业，其控股子公司中天仕名在国内水泥装备市场拥有重要影响力，连续多年排名全国建材机械行业20强第二名，且已成为公司在海外市场实施“中国技术与制造”战略的重要支柱。中天仕名（徐州）重型机械有限公司、中天仕名（淄博）重型机械有限公司、常熟仕名重型机械有限公司为中天仕名的控股子公司。
2007年，根据业务发展需要，天津院有限公司拟向中信实业银行申请3亿元授信，该项授信需由天津院有限公司控股子公司中天仕名提供担保。
同时，为进一步拓宽中天仕名下属各子公司融资渠道，保证所属公司生产制造稳步有序和扩大再生产，中天仕名需为下属子公司提供以下授信担保：为中天仕名（徐州）重型机械有限公司在交通银行4600万元授信额度提供担保保证；为中天仕名（淄博）重型机械有限公司在中国银行4000万元授信额度提供担保保证；为常熟仕名重型机械有限公司在建设银行2940万元授信额度提供担保保证，具体情况见下表：
（二）被担保人的基本情况
1、天津水泥工业设计研究院有限公司
成立于2006年12月13日，注册资本20000万元，注册地为北辰科技园区中捷科技园火炬大厦，法定代表人于兴敏，公司营业范围是建材【水泥（含余热发电）、非金属矿】、建筑工程、环境污染防治专项工程设计；工程总承包；工程咨询；建筑材料、非金属新材料的开发、研究、技术咨询；机电产品、建筑材料的销售、销售；压力容器的设计（经特种设备安全监察部门许可后经营）；环境影响评价；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。。
公司股权结构为中国中材国际工程股份有限公司93％，中天发展科技集团有限公司7％。
截止2007年5月31日，该公司的账面总资产为 1,278,414,816.08 元，总负债为932,509,160.72元，资产负债率为73%，净利润为23,870,709.12 （上述财务数据未经审计）。
2、中天仕名（淄博）重型机械有限公司
公司成立于2004年1月8日，注册地：开发区中路，注册资本为2280万，
公司法定代表人于兴敏，主要经营水泥机械成套设备、水煤浆成套设备、化工设备、环保设备、非金属矿用设备、电气控制设备以及上述设备配件、铸钢件的设计、生产、加工、技术服务及咨询、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构为：中天仕名科技集团有限公司控股53%，淄博众益金属结构有限公司参股44%，淄博崇正水泥有限责任公司参股3%。
截止2007年5月31日，该公司的账面总资产为273,554,373.34 元，总负债为234,511,312.48 元，资产负债率为86%，净利润为1,818,426.58 元（上述财务数据未经审计）。
3、常熟仕名重型机械有限公司
公司成立于2003年10月23日，注册地：常熟市北郊三峰，注册资本为516万，公司法定代表人谈育星，主要经营冶金及非金属矿山机械设备、相关水泥设备的研发、制造、销售。
公司股权结构为：中天仕名科技集团有限公司持股50%，常熟强生建材机械有限公司持股50%。
截止2007年5月31日，该公司的账面总资产为135,669,716.28 元，总负债为101,976,461.37 元，资产负债率为86%，净利润为4,220,859.17 元（上述财务数据未经审计）。
4、中天仕名（徐州）重型机械有限公司
该公司成立于2002年12月，注册资本3,800万元，注册地：江苏省徐州市矿山路46号，法定代表人:于兴敏。主要从事机械设备、电气自动化控制设备及备件、配件设计、制造、安装、销售以及上述项目的开发、服务、咨询。
公司股权结构为：中天仕名科技集团有限公司持股91%，徐州市机电建材资产经营公司持股9%。
截止2007年5月31日，该公司的账面总资产为135,669,716.28 元，总负债为101,976,461.37 元，资产负债率为86%，净利润为2,262,306.44 元（上述财务数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本保证人保证被担保人依照合同规定履行义务。如被担保人不能按期偿付，本保证人将承担被担保人原先承担的全部偿付义务，并同意在接到书面通知七日内代被担保人开始履行。
本保证书是一种连续担保和赔偿的保证，不受被担保人接受上级任何指令和被担保人与任何单位签订的任何协议、文件的影响；也不因被担保人是否破产、无力清偿对外借款、丧失企业资格、更改组织章程以及关、停、并、转等各种变化而有任何变化；也不受本保证人单位主要领导人变更和机构变更的影响。
四、审议程序
（一）上述担保事项上述担保事项已经中材国际董事会2/3以上绝对多数审议通过；
（二）公司独立董事需对上述担保事项发表了如下独立意见：
1、程序性。公司于2007年7月3日召开了第二届董事会第二十六次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司控股子公司对外担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，公司控股子公司为公司的其他子公司提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
本次累计担保数量为人民币41540万元，截至2006年6月30日，本公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
（三）上述担保事项需提请公司2007年第一次股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次累计担保数量为人民币41540万元，截至2006年6月30日，本公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议（临时）决议；
2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO七年七月四日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2007－030
中国中材国际工程股份有限公司关于
控股子公司与中材株洲水泥有限责任公司
关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司、本公司、中材国际”）之控股子公司中材建设有限公司之控股子公司邯郸中材建设有限公司拟与中材株洲水泥有限责任公司(以下简称“中材株洲”)发生经营性关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
邯郸中材建设有限公司(以下简称“邯郸中材”)与中材株洲水泥有限责任公司(以下简称“中材株洲”)拟订立以下合同：《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线工程总承包施工合同》，关联交易合同标的约为8243万元人民币；《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线代购协议》，关联交易合同标的约为27757万元人民币；两份合同总价约36000万元人民币。
中材株洲5000t/d熟料水泥生产线工程总承包施工合同，包括：从石灰石破碎开始至水泥储存及成品发运为止完整的一条水泥工艺生产线建筑和安装，以上所有工程项目管理、 施工（移动工程除外）、调试试运转、达标达产考核、生产运行保修工程。中材株洲5000t/d熟料水泥生产线代购协议，包括：从石灰石破碎至水泥储存及成品发运工艺生产线的设备和材料代采购。
邯郸中材拟与中材株洲的交易的主要内容为：
1、《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线工程总承包施工合同》价款及支付方式：
（1）工程预付款：发包人向承包人预付工程款的时间与金额：合同生效后，发包人在7日内，向承包人提供合同价格10%的金额作为预付款，即：（大写）捌佰贰拾肆万叁仟元整，（小写）：8243000元。
（2）工程款(进度款)支付：双方约定的工程款(进度款)支付的方式和时间：在工程师确认计量结果后3天（日历天）内，发包人向承包人支付工程款（进度款）。建筑及安装工程按实际工程量价格的80%，按月支付。点火后15日内，合同总价款付至90%（含预付款）；达标达产后合同总价款付至93%；竣工验收合格、质保资料齐全合同总价款付至95%；其余合同总价款5%作为质量保证金，待总承包工程全部竣工、达标达产、验收合格满一年后28天内付清余款。
2、《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线代购协议》价款及支付方式：
（1）委托方在代购合同签订生效后，根据三方（委托方、受托方、供货方）签订的设备采购合同金额向受托方支付预付款：进口设备部分：
与供货方签订合同后20天内，支付15%；国产设备部分：与供货方签订合同后7天内，支付设备价格的30%。
（2）委托方根据受托方提供的采购进度向受托方支付采购进度款：进口设备部分：当以FOB价格交货前1个月，支付85%；国产设备部分：设备制造加工量达到50%时，支付设备价格的30%；设备到货前，支付设备价格的30%。
（3）国产设备部分：熟料系统设备，点火之后7天内，支付设备价格的5%，余款5%作为质量保证金；水泥系统，投料之后7天内，支付设备价格的5%，余款5%作为质量保证金。
（4）材料采购：电缆、桥架、耐火材料付款方式执行国产设备付款方式；其他材料，款到发货。
（5）受托方根据委托方对工程整体工期的要求，按规定的时间采购设备、材料。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
中材株洲水泥有限责任公司设立于2005年10月11日，公司注册地址：湖南省株洲市荷塘区仙庾镇黄塘双泉村，注册资金：一亿八千万元人民币，法定代表人：刘继彬，营业范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售。
（二）关联关系
鉴于中材株洲是中材国际大股东中国非金属材料总公司（以下简称中材总公司）全资企业中材水泥有限公司控股99％的公司（1％由中材总公司持有），邯郸中材是中材国际控股子公司中材建设有限公司之子公司，所以邯郸中材和中材株洲构成关联方，该等交易属于关联交易。
三、关联交易的标的、价格和定价政策
(一)关联交易的标的及价格
邯郸中材中标中材株洲5000t/d熟料水泥生产线施工总承包。该项关联交易分两部分：1、拟签署《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线工程总承包施工合同》，关联交易合同标的约为8243万元人民币；2、拟签署《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线代购协议》，关联交易合同标的约为27757万元人民币；两份合同总价约36000万元人民币。
（二）关联交易的定价政策
邯郸中材拟与中材株洲的交易通过公开招标,多家公司进行投标报价（投标单位3家）,通过中材株洲与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定邯郸中材为中标厂家。
四、关联交易协议的签署情况
有关关联交易合同将在本公司批准后正式签署。
五、关联交易的目的和对公司生产经营的影响
上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，该合同的签署将增加邯郸中材的收入和利润。
六、审议程序
1、在公司二届二十六次董事会（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、司国晨、于兴敏回避了对本议案的表决。
2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并并对此发表了如下独立意见：
（1）程序性。公司于2007年7月3日召开了第二届董事会第二十六次会议（临时），审议通过了《关于公司控股子公司与中材株洲水泥有限责任公司关联交易的议案》。本人认为上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司控股子公司与中材株洲水泥有限责任公司关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国非金属材料总公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议（临时）决议；
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO七年七月四日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2007－031
中国中材国际工程股份有限公司
关于签署重大经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，中国中材国际工程股份有限公司之子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院有限公司”）与哈萨克斯坦南方水泥公司签署了2500t/d水泥生产线承包合同，该项目位于希姆肯特市，合同总价款为5500万美元。合同范围包括石灰石预均化堆场至水泥包装车间的工程设计、设备供货、设备安装、技术服务及生产调试（不包括土建工程），合同总工期为26个月，合同在天津院有限公司收到预付款后生效。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO七年七月四日