青岛碱业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司按照中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及青岛证监局青证监发[2007]60号文《关于开展加强上市公司治理专项活动相关事项的通知》、青证监发[2007]93号文《关于进一步做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》等文件精神的要求，公司董事会高度重视本次上市公司治理专项活动，组织公司董事会、监事会、高管人员及相关工作人员进行了认真的学习，依据实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，比照“加强上市公司治理专项活动自查事项”中列示的“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”以及“公司治理创新情况及综合评价”等五方面事项逐项进行了认真细致的自查，本着查找问题、分析原因、制订措施、排除隐患、防范风险等目的，对以下问题进行了自查，发现公司存在以下几方面问题：
1、公司对外担保额较高；
2、内部控制体系有待进一步完善；
3、公司未建立《股权激励制度》；
4、公司《信息披露管理制度》需要根据最新法律法规的精神加以完善；
5、投资者关系管理工作有待于进一步深化；
6、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度等方面的培训需要加强。
二、公司治理概况：
公司自2000年上市以来，不断完善公司法人治理结构，建立健全了各项管理制度，公司及下属单位规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，公司修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等规则制度，并严格遵守执行，进一步完善了公司法人治理结构，做到规范运作。目前公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范文件的要求，具体表现在以下几个方面：
1、关于公司股东与股东大会：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，重新修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，依法召集、召开公司股东大会，平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。如公司在股改等重大事项上已采取网络投票制，以方便社会公众投资者参与公司重大决策。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构均都独立运作。
3、关于董事与董事会：公司修订了《董事会议事规则》，公司按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开董事会，全体董事勤勉尽职地履行职责；董事选举已采用累计投票制；公司独立董事已达到《公司章程》规定人数，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。公司制定了《独立董事工作制度》，公司独立董事认真参加每次董事会会议及股东大会，维护和体现了中小股东利益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项发表独立意见。
4、关于监事与监事会：公司制订了《监事会议事规则》，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会，公司监事以认真负责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、募集资金变更、关联交易等事项发表意见，维护公司及全体股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况进行分配。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重相关利益者，如银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益，本着互惠互利，诚实守信的原则，共同推进公司长期、持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司制订并修订了《信息披露管理制度》并严格履行披露义务，防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确的反映公司的情况。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司对外担保数额较大；
公司对外担保按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求及相关程序执行。公司对外担保均签署的是互保协议，公司对外担保的累计数额虽然较大，但未超出有关规定。此次公司在自查过程中，鉴于公司目前生产经营状况及考虑公司未来发展，决定将逐渐减少对外担保数额。
2、内部控制体系有待进一步完善；
公司自上市以来，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等，以及在股东大会的要求和董事会的领导下，通过逐步完善现代企业制度，不断建立健全各种内控制度，公司内控制度的建设取得了很大的进步。但随着公司的不断发展，需要运用先进的内控理论和方法，强化内部控制，提高管理水平。
3、公司未建立《股权激励制度》；
公司股权分置改革于2006年7月实施，因承诺资产置换事项将于2007年6月底前完成，待公司股权分置改革工作完全结束后，公司将择机制订《股权激励制度》；
4、2003年，公司已制订《信息披露管理制度》，现公司《信息披露管理制度》需要根据最新法律法规的精神加以完善；
公司于2003年制订了《信息披露管理制度》，今年中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，公司将根据新的要求对公司原有制度进行修订和完善。
5、投资者关系管理工作有待于进一步深化；
公司已于2004年制订了《投资者关系管理制度》，但随着A股进入全流通时代后，上市公司投资者关系管理工作的重要性越发突现。上市公司必须确实搞好投资者关系活动的管理，提高披露信息的透明度、及时性和可靠性，加强与投资者的对话与沟通，才能获得投资者对公司的认同，提升公司价值。同时，对投资者而言，能够更加全面地了解公司战略、目标、管理等信息以更好进行投资决策，从而更好地保护自己利益。
6、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度等方面的培训需要加强；
随着资本市场的不断发展和完善，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强，公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力多集中于抓生产经营，忽略了学习的重要性，有时候存在不能及时掌握法律法规文件精神的情况，这需要公司进一步做好上市公司相关法律法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
四、整改措施、整改时间及整改责任人
1、公司对外担保数额较大；
公司对外担保累计数额虽然在规定范围之内，但为了防范风险，今后公司将控制和压缩担保规模，切实加强对外担保管理，进一步降低公司对外担保的比例，并切实防范经营和财务风险。
整改时间：该项工作是持续性工作，公司将不断加以完善。
整改责任人：公司总会计师。
2、内部控制体系有待进一步完善；
公司自上市以来通过逐步完善现代企业制度，不断建立健全各种内控制度，公司内控制度的建设取得了很大的进步。但随着公司的不断发展，需要运用先进的内控理论和方法，强化内部控制，提高管理水平。公司近期将对公司内部进行机构调整，届时公司将结合《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，对公司内控体系进行完善，提高公司管理水平和抗风险能力。
整改时间：2007年底以前
整改责任人：董事会及董事长
3、公司未建立《股权激励制度》；
公司未建立《股权激励制度》，因此难以建立股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，不利于公司吸引、保留优秀人才和核心关键员工。公司将尽快建立完善股权激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的利益共享、风险共担的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。公司股权激励计划将在公司治理整顿的基础上，力争尽快推出。
整改时间：公司将于时机成熟时推出股权激励机制
整改责任人：董事长
4、公司《信息披露管理制度》需要根据最新法律法规的精神加以完善；
公司按照上交所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》，根据最新的要求进行重新修订和完善公司《信息披露管理制度》。
整改时间：2007年6月30日前。
整改责任人：董事长董事会秘书
5、投资者关系管理工作有待于进一步深化；
公司虽然建立了《投资者关系管理制度》，但在日常工作中，贯彻落实不够，公司将通过加强高管培训，提高董、监事及高管人员对搞好公司投资者关系管理重要性的认识，使董、监事及高管充分认识到投资者关系管理与公司治理密切相关，尤其是在全流通时代，投资者对上市公司再融资起决定性的作用，公司治理水平高低与投资者关系好坏直接影响到公司的市场形象和后续发展。通过进一步完善公司投资者关系管理工作制度和具体工作的落实，增强做好投资者关系管理的责任意识，树立良好的公司形象。公司将利用专线电话、邮箱、公司网站等与投资者进行互动；做好投资者的来访、调研的接待工作，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意识和建议，为实现公司中长期的战略发展规划和为公司的长远发展奠定基础。
整改时间：投资者关系管理需要在日常工作中不断改善和加强
整改责任人：董事会秘书
6、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度等方面的培训需要加强；
随着股权分置改革工作的基本完成，证券市场化改革加快以及《公司法》、《证券法》等法律、法规的修改完善和颁布实施，与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善，公司董事、监事、高级管理人员全面参与证券市场建设正在有序推进，加强董事、监事、高级管理人员证券法规知识持续培训工作至关重要。目前，公司董事、监事、高级管理人员培训主要是参加中国证监会青岛监管局组织的培训，公司根据董事、监事、高级管理人员分工工作安排有选择性组织部分人员参加学习，由于董事、监事、高级管理人员对证券业务法规知识的认识和掌握不够，没有深刻认识到接受证券法律法规、规章制度、信息披露制度等制度培训与有效促进公司规范运作和依法合规经营的重要性，公司开展董事、监事、高级管理人员持续培训工作还有待进一步推进和提高。
整改时间：每年至少进行两次培训或学习
整改责任人：董事长及董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、全面执行了工效挂钩政策，对公司各单位和职能部门制定了个性化考核指标，实行绩效考核，并不断完善考核办法、优化考核指标，把业绩考核和薪酬分配紧密结合，建立了激励有效、约束到位的收入分配制度。
2、公司重视企业文化建设，将企业文化视作凝聚团队、支撑企业长远发展的手段之一。公司利用公司报纸、内部网络平台、宣传栏等对员工进行企业文化宣传，强调以企业文化补充和推动公司制度建设，以柔性文化弥补刚性制度的不足，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的向心力和团队意识。
六、其他需要说明的事项
公司于2007年6月25日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
根据公司治理专项工作的安排，公司设立投资者、社会公众互动平台，欢迎投资者和社会公众通过电子邮件将相关评价和建议向公司、上海证券交易所或中国证监会青岛证监局进行反馈。
联系人：孙萍 、 宋振文
投资者热线电话：0532-84822574
传真：0532-84815402
电子邮箱：zhengq@qdjy.com
联系地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部
邮政编码：266043
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn,“上市公司治理评议”专栏
中国证监会青岛证监局电子邮箱：wangqiang@csrc.gov.cn
公司自查报告在上海证券交易所网站以及本公司网站予以公布，网址分别为：http://www.sse.com.cn和http://www.qdjy.com
青岛碱业股份有限公司董事会
二00七年六月二十五日