福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于治理专项活动的自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、内控制度需进一步完善健全；
2、公司需进一步发挥董事会四个专门委员会的作用；
3、内部审计需进一步得到重视和加强；
4、高管激励机制有待完善；
5、募集资金使用进度和收益与招股说明书不一致。
二、公司治理概况
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定，逐步完善公司法人治理结构规范公司运作。
1、公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及规范性文件，建立了比较完善的治理结构，并进行规范运作。
2、公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，采取各种措施尽量减少同业竞争；公司通过修改章程等举措，建立了控股股东行为约束的长效机制。
3、公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。
4、公司董事会、监事会职责清晰，公司制定了并按最新法规修改了《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并切实执行，全体董事（包括独立董事）、监事克尽职守，勤勉尽责、切实履行职责。
5、公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。
6、公司建立了较为完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他工作内部工作程序比较规范；公司2006年度报告中披露了公司内部控制制度的建设情况。
7、公司建立了较为完善的内部约束机制和责任追究机制，各项工作落实到明确的责任人，基本杜绝决策或不履行内部决策程序的事项。
8、公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作；为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司内控制度需进一步完善健全
目前，公司制定了财务管理制度等与财务相关的内控制度。对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司内控制度尚需进一步完善健全，公司内控制度的检查监督需进一步强化。公司计划按上交所内控指引的要求，结合公司自查情况，健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使其更好地发挥在生产经营中的促进、监督、制约作用。
2、公司需进一步发挥董事会四个专门委员会的作用
公司在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定了各专门委员会的实施细则。四个专门委员会的工作对董事会的运作起到了一定的积极作用，但实际效用还没有充分发挥出来。公司将在确保专门委员会的知情权的基础上，积极为四个专门委员会的有效运作创造良好的外部制度环境和配套措施；规范专门委员会工作流程，强化专门委员会的工作职能，使其更好地为董事会的决策提供服务，从而使公司运作更为规范。
3、内部审计需进一步得到重视和加强
根据公司章程规定，公司制定了内审制度，配备了专门的审计人员。公司将进一步健全内审体系，巩固强化内审地位，赋予职能；规范制度，健全机构，提高人员素质，以便更好地为公司内部的管理、决策及效益服务。
4、高管激励机制有待完善
目前，公司高管人员按照系数实行年薪制。为了更密切地将高管利益与公司利益结合在一起，更好地激发公司高管的积极性，推动公司持续稳健健康地向前发展，公司将研究、制定、完善包括股权激励在内的激励考核机制，加大对公司高级管理人员，优秀员工和其他人员的激励和考核，保留和吸引关键人才。
5、募集资金使用进度和收益与招股说明书不一致
由于项目从可行性研究阶段到资金募集的时间间隔较长，许多项目的实施环境如政策环境、竞争对手和市场环境等变化较大，公司部分募集资金投资项目的进度与收益水平落后于招股说明书的承诺。此外，考虑到项目的盈利能力，公司出现了较高比例的募集资金投向变更。鉴于此，公司将加快未完成募集资金使用项目的进度，并加强管理，努力提高项目的收益率。未来公司对项目的可行性研究将加强对不确定因素的预期分析及其对效益的影响分析。
四、整改计划
公司对本次治理专项活动高度重视，自五月份正式开展以来，首先设立了公司治理专项活动领导小组，董事长李秉骥、副董事长、总经理程汉川分别担任小组组长和副组长。设立了由公司证券投资部、财务部、人力资源部、总经办参与的工作小组，迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划，明确了各阶段工作及各项工作的负责人。
目前公司已经完成了以下几方面的工作：
1、将中国证监会发布的文件和公司组织的有关材料发放给每位董事、监事、高管人员，通过加强对董事、监事、高管人员的培训工作，使公司董事、监事、高管人员熟悉公司治理有关规定，认识提高公司质量的重要性和必要性，增强对加强公司治理专项工作的紧迫感和责任感，增强规范运作意识。
2、通过要求各职能部门认真梳理正在执行的各项规章制度，查找不足和疏漏。
为了在公司内部深入推进公司治理专项活动，进一步发掘问题，修正缺陷，针对自查所发现的问题，公司制定整改计划如下：
1、完善健全公司内控制度方面
整改措施：公司将结合自身情况，通过梳理各项规章制度，根据上交所《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司各项内控制度更加科学代和体系化。同时，公司大力增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：长期工作
整改责任人：分管领导及部门负责人
2、关于进一步发挥董事会下设各委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会薪酬与考核委员会、审计委员会，公司将在确保专门委员会知情权的基础上，积极为四个专门委员会的有效运作创造良好的外部制度环境和配套措施；规范专门委员会工作流程，强化专门委员会的工作职能，进一步发挥董事会各委员会的作用，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：长期工作
整改责任人：专门委员会主任委员
3、关于内部审计方面
整改措施：健全公司内审体系，巩固强化内审地位，赋予职能；规范制度，健全机构，提高人员素质。
整改时间：长期工作
整改责任人：副董事长、总经理程汉川
4、关于高管激励考核机制方面
整改措施：公司将根据相关法律制度的规定，加大对公司高级管理人员和优秀员工的激励考核，强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高公司经营业绩。措施如下：（1）研究探索、建立完善适合公司的包括股权激励在内的激励约束机制，以此调动公司高级管理人员及员工的积极性。（2）健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，加大对公司高级管理人员和优秀员工的考核机制，逐步完善公司的内部绩效评价体系，加大业绩考核力度。
整改时间：长期工作
整改责任人：董事长李秉骥
5、募集资金使用方面
整改措施：公司加快未完成募集资金使用项目的进度，并加强管理，努力提高项目的收益率。
整改时间：长期工作
整改责任人：董事长李秉骥
五、有特色的公司治理做法
1、公司注重学习，及时将新的要求、规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱，以便及时了解与学习。
2、公司充分利用互联网公平、便捷、经济、互动的优势，以公司网站改版为切入点，以公司网站为平台，进行投资者关系管理。
3、公司在选举董事、监事均采用了累积投票制。
4、耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对公司治理的意见。
5、公司自创立起就十分注重企业文化建设。在公司发展过程中，员工的主人翁意识高涨，归属感和向心力不断增强。在06年公司面临生产旺季产供脱节的困境和遭遇百年不遇的“桑美”台风灾害时，广大干部员工团结一致，迅速组建临时应急队伍和灾后自救队伍，以空前强大的凝聚力和战斗力，身体力行“尽心尽力的奉献精神，艰苦奋斗的创业精神，敢打硬仗的拼搏精神，顾全大局的协作精神，为厂分忧的主人翁精神”，成功化解企业生产危机，迅速恢复灾后生产，将企业经济损失降至最低。
公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展，是一项长期的系统的工程。今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。
以上为本公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对本公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：0595-87396105
公司联系人：何泽平、黄晓英
公司邮箱：hqbeer@hqbeer.com
公司邮寄地址：福建省惠安县螺城镇建设大街157号福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司证券投资部收；邮编362100
公司网络平台：www.hqbeer.com
福建证监局：fjcsrc@sina.com
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月三日