乐山电力股份有限公司第六届
董事会第二次临时会议决议公告
公司于2007年5月23日以书面送达或电子邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第二次临时会议的通知，2007年5月30日公司第六届董事会第二次临时会议以通讯方式如期举行，会议应到董事11名，实际出席会议董事11名，公司的5名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：
审议通过了《关于公司治理专项活动的自查情况和整改计划的报告》。（全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
为便于听取广大投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司特设立如下联系方式：
联系人：谭俊 曾跃驰 何卿尧
电 话： 0833－2445800、2445850
传 真： 0833－2445800、2445850
电子邮箱：600644@VIP.163.COM
联系地址：四川省乐山市市中区嘉定北路46号
邮 编：614000
欢迎广大投资者和社会公众对本公司治理专项活动提出宝贵意见和建议。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董事会
二〇〇七年七月四日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2007－29
乐山电力股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查情况
和整改计划的报告
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、修订和完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
2、制订《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》以及《投资者关系管理工作制度》等相关制度；（其中《募集资金管理办法》已经公司2007年6月28日召开的第六届董事会第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。）
3、根据需要逐步建立健全公司董事会各专门委员会。
二、公司治理概况
公司的治理严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司现代企业制度，规范公司的运作。对照中国证监会《上市公司治理准则》以及《关于提高上市公司质量的意见》等规范性文件，公司董事会认为，公司法人治理较为完善，主要治理情况概括如下：
1、股东和股东大会：
根据公司《章程》和《上市公司股东大会规范意见》等，公司制定了《股东大会议事规则》，明确了股东的权利，规范了股东大会的召集、召开和议事程序；公司能够确保股东的合法权益，特别是中小股东能与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利；在股东大会召开时，对每个提案都安排了合理的讨论时间，让股东充分行使自己的参与权和表决权，并有律师现场见证。
公司与关联人之间发生的关联交易均签署了书面协议，并严格遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益的情形。
2、控股股东与公司
公司股东对公司董事、监事候选人的提名能够遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名，报董事会聘任或解聘，公司其他高级管理人员按相关程序报董事会聘任或解聘；公司与控股股东做到了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东之间的独立性表现为：1）人员方面：公司制定有独立的劳动、人事及工资管理制度，建立有独立的劳动人事职能部门，公司员工完全独立于控股股东。2）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰。3）财务方面：公司设有独立的财务会计部门，开设了独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决算。4）机构方面：公司机构设置独立、完整，公司法人治理结构的建立及运作严格按公司《章程》执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立有符合公司自身发展需求的组织机构。5）业务方面：公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东在业务上做到了分开，公司的重大决策均由公司股东大会和董事会依法作出，同时，公司及其下属机构与控股股东及其下属机构之间发生的日常经营性关联交易均按照相关规定履行了审议程序，供电营业区由有关主管部门划定，双方只能在各自的营业区内经营，不存在同业竞争问题。
3、董事与董事会
公司严格按照公司《章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求，董事成员在企业管理、财经、法律等方面具有较高的专业水平，在公司重大决策和投资方面董事成员都能发挥其专业作用；董事会制订了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真审议议案；熟悉相关法律法规，了解董事的权利和义务，积极维护公司的整体利益和全体股东的利益。公司董事会成员11人，其中独立董事4人，公司独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，并在公司重大经营决策、对外投资、高级管理人员的提名及其薪酬与考核、内部审计方面起到监督咨询的作用。
4、监事与监事会
公司按照公司《章程》规定的监事选聘程序选聘监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求，监事会制订了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性与合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司董事会制定了薪酬管理与考核制度，对公司经营层和高级管理人员建立了经营目标责任制考核体系，由公司董事会年初下达生产经营指标，根据年末生产经营指标的完成情况，对公司经营层和高级管理人员的经营业绩进行评估考核，由公司董事会考核决定报酬。公司高级管理人员的聘任能够按照有关法律、法规和公司《章程》的规定进行。
6、利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等其他利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。
7、信息披露与透明度
公司制订了《信息披露事务管理制度》，明确了公司重大事件的内部报告、传递、审核和披露程序，以及公司相关人员对相关信息、重大事件的保密措施。公司董事会秘书负责具体信息披露工作，接待投资者来访和咨询；公司基本能够按照法律、法规和公司《章程》的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并基本能够保证所有股东有平等机会获得信息。
8、内部控制制度情况
公司经过多年的发展，按照相关法律、法规和证券监管部门的要求，在公司生产经营、财务管理、行政管理、人力资源管理等各个环节已制订了较为合理的内部控制制度，并能得以顺利的贯彻执行。随着公司生产经营活动的不断发展，以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司将不断完善、健全内部控制制度。同时，公司将继续加强内部控制制度的执行力度，对制度的执行情况进行定期的检查监督，以提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规，使公司内部控制制度发挥更大的作用。
三、公司治理存在的问题及原因
通过上述自查情况，总的来说公司治理还是比较规范，目前，公司治理存在以下问题需进一步加强和改进：
1、公司治理制度的修订和完善：公司需进行修订和完善的公司治理制度包括：《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；公司需要制订的公司治理制度包括:《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》（《募集资金管理办法》经公司2007年6月28日召开的第六届董事会第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议）和《投资者关系管理制度》等。目前，公司已拟订了上述相关治理制度的初稿，准备提交公司董事会或股东大会审议。
未及时修订和完善的主要原因是：2006年公司主要股东发生变化，公司第五届董事会任期也已届满，将进行换届选举，因此，公司当时考虑待董事会换届选举后再作修订和完善。
2、建立健全公司董事会专门委员会：公司董事会原设立了薪酬与考核委员会。公司将根据发展的需要，逐步设立公司董事会相关专门委员会，进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，完善公司治理结构。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理存在的问题，公司董事会制订相关了整改措施、整改时间。
1、公司治理制度的修订和完善
公司已于2007年6月28日完成了《募集资金管理办法》（本办法尚需提交股东大会审议）的制订工作；公司将于2007年9月30日前完成《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关治理制度的修订和完善工作，完成《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》以及《投资者关系管理工作制度》等制度的制订工作，并提交公司董事会或股东大会审议。该项治理整改的责任人为公司董事长。
2、建立健全公司董事会专门委员会：公司新一届董事会成立后，准备根据公司发展的需要，逐步建立和健全公司董事会各专门委员会。
五、有特色的公司治理做法
公司在治理工作中主要是按照相关监管部门出台的治理规则规范运作。公司今后将不断地学习和探索出一套适合公司治理的创新机制，适应资本市场的发展。
六、其他需要说明的事项
对完善公司治理结构和相关法规建设的建议：随着近年来管理层和监管层对上市公司的治理提出了更高的要求，出台了不少治理结构方面的相关法律法规，建议管理层能够将各个层面关于治理结构方面的法律法规建立法律法规库，以便上市公司查阅。将治理结构方面做的非常突出的上市公司也建立一个典范库，以便上市公司结合本公司的要求借鉴和学习。
乐山电力股份有限公司董事会
二OO七年七月四日