安徽皖通高速公路股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于二ＯＯ七年七月五日（星期四）以通讯方式召开了第四届董事会第十四次会议，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议经审议以全部赞成票通过下述事项：
一、审议通过《公司治理自查报告与整改计划》；
二、审议通过关于调整银行授信额度的议案；
本公司已获得2007年度银行授信额度人民币19.6亿元，截至2007年5月31日，已办理银行借款人民币10.66亿元。为补充公司营运资金短缺、满足派发2006年度末期股息及合宁改建等资本性开支的需要，现将公司银行授信额度调整为人民币21.66亿元。并授权公司总经理李云贵先生代表公司签订相关授信及借款合同及办理相关手续。
《公司治理自查报告与整改计划》全文已刊登在2007年7月6日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）和公司网站（http://www.anhui-expressway.cn）。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二ＯＯ七年七月五日
A股简称：皖通高速 H股简称：安徽皖通 编号：临2007-10
A股代码：600012 H股代码：0995 编号：临2007-10
安徽皖通高速公路股份有限公司
公司治理自查报告与整改计划
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步发挥董事会专门委员会作用，提高科学决策能力和风险防范能力；
2、 根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订和完善；
3、继续细化信息披露管理制度，并组织相关培训。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
安徽皖通高速公路股份有限公司（“公司”）成立于1996年8月15日，主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外的收费公路。1996年11月在香港联交所发行H股，2002年12月在上海证券交易所发行A股，是第一家在境外发行H股的公路公司。目前公司总股本1,658,610,000股,其中控股股东安徽省高速公路总公司的持股比例为31.27%。自公司成立以来，通过不断进行项目收购，目前公司已经拥有五条高速公路和一条一级公路，分别为合宁高速公路、高界高速公路、宣广高速公路、连霍公路安徽段、宁淮高速公路天长段和205国道天长段新线。公司经营的路段多为国家东西向大通道，在安徽省以及全国公路交通运输中发挥着重要作用。2006年度公司实现主营业务收入人民币16.18亿元，实现净利润人民币7.49亿元。
（二）公司规范运作情况
公司作为境内和香港两地上市的公司，自上市以来就根据两地监管机构要求和公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构。公司以《公司章程》为中心，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，较为清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定，不断根据情况的变动对相关规则和制度进行更新和改进，以达到持续提升公司治理水平的目的。
1、股东大会：
公司的第一大股东为安徽省高速公路总公司（“总公司”），现持有公司31.27%的股份，公司与总公司在业务、资产、人员、机构和财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，具有充分的自主经营能力，自公司成立以来，没有大股东侵害公司利益的情况发生。
自公司上市以来，公司一直是机构投资者的重要投资对象，机构投资者积极买入并持有公司股票，对改善公司治理，改善公司经营管理水平，改善公司信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用。
目前，公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
为保证与广大投资者的沟通，有效保障投资者的知情权，公司还设立了网站（http://www.anhui-expressway.cn），及时发布公司最新的营运数据、财务数据和相关公告等资料。
2、董事和董事会
公司董事会职责清晰，制定了明确的《董事会议事规则》并得到切实执行。目前，公司董事会有九名董事，其中独立董事三名。公司董事均为兼职董事，各董事均清晰了解各自职责，并付出了足够的时间和精力处理公司的事务，各董事在专业方面各有特长，能够帮助在公司重大决策方面作出科学、正确的决定，保证公司的正常运营和稳定发展。
公司董事会下设战略发展与投资委员会、人力资源及薪酬委员会及审核委员会，各委员会均制定了明确的议事规则，各委员会委员均能对各自的专业问题进行深入研究，并对董事会提出科学、合理的专业化建议，有效提高了公司的治理水平和运作效率。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有3名成员，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司监事会通过定期召开会议、听取管理层工作报告和专题汇报等方式对公司董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。
4、经理层：公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并能够正确履行职责。公司制订有《总经理工作条例》，公司总经理由董事会聘任。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”问题。公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职责。
5、内控机制：公司建立了较为完善内部控制制度，包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，公司的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，主要包括营运管理、养护管理、财务管理、路政及安全生产管理、计划管理、资产管理、公文及印鉴管理等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系；各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的运营起到了有效的监督、控制和指导的作用，不存在重大失控风险。
公司已设立了审计部门，建立了完备、有效的内部稽核、内控体制，内部控制得到了有效运行。公司还设立专职法律事务部门，所有合同均经过内部法律部门审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，规范了公司的合同行为，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。自公司成立及上市以来，公司发展得到了控股股东的大力支持。控股股东在项目收购、运营管理等方面为公司提供了十分优厚的条件，未来公司还将继续依托控股股东的资源优势，进行公路资产收购，扩大资产基础，保持主营业务的核心竞争地位；促进公司持续健康发展。
（四）公司透明度情况
公司制订并严格执行《信息披露管理制度》，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司制订的《信息披露管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。2007年2月，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，公司正在根据该管理办法的规定进一步修订、完善《信息披露管理制度》。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
除按有关规则明确要求披露的信息外，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
公司曾接受过安徽省证监局的现场检查，公司未有因信息披露不规范而被处理的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
完善的公司治理结构对促进公司规范运作、维护投资者权益，树立良好的资本市场形象有着十分积极的作用，公司目前已经建立了较为完善的公司治理框架，实际运作中也基本符合境内外监管要求，但公司清醒地认识到在公司治理上仍存在一些不足之处，还需要进一步积极地探索和完善，以不断提升公司治理水平。
（一）进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率。公司董事会共有三个专门委员会，在《公司章程》中也明确了每个专门委员会的职责权限。公司在实际操作中也一直明确按照相应的规定执行，取得了较好的效果，但公司认为，要满足公司及行业快速发展的需要，进一步提高公司的规范管理水平，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
（二）根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订和完善。
由于监管部门近期陆续出台了一些新的规章制度及条例，为保持与监管部门要求的一致性，公司将对部分现有规章制度进行进一步修订和完善。目前，公司需要修订的制度主要包括：《公司章程》、《信息披露管理制度》、《信息披露管理制度实施细则》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》等，公司将及时对以上制度进行修订和完善。
（三）继续细化信息披露管理制度，并组织相关培训。
根据上海证券交易所于2007年4月5日公布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，为提高公司的信息披露管理水平和信息披露质量，公司将结合公司的实际情况对现有的信息披露管理制度进行完善。目前公司正在制订《信息披露管理制度实施细则》，细则明确了重大信息内部报告的内容、内部报告的责任人和内部信息归集、审核的程序，公司在细则制订后将组织全面宣传和相关人员培训，以进一步提高公司和关联企业对信息披露工作的认识，保证信息披露工作的质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
作为业绩优良的A+H的上市公司，对于两地监管机构的不同监管要求，公司采取了从严执行的方针，并在公司治理的实际运作中逐步摸索，不断完善公司治理，在某些方面逐步形成了符合公司实际情况、行之有效的做法。
（一）投资者关系管理方面
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作，目前，公司正在组织修订《投资者关系管理制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性，公司指定专人负责投资者关系，安排专人做好投资者来访接待工作，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及邮箱，在严格遵守证监会、交易所和公司信息披露制度的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营状况。
在积极做好投资者关系日常管理的基础上，公司坚持通过积极的投资者关系活动，加强双方的沟通。通过网站、业绩推介、大型投资者推介活动、分析员会议、一对一会谈、电话垂询等丰富多彩的形式与投资者沟通，增强投资者认同感，提高公司透明度。
2006年度公司主要投资者关系活动：
—2006年1月公司参加了瑞银证券在上海举行的“UBS 2006大中华论坛”
—2006年2月公司在全景网络路演中心举办“股权分置改革网上投资者沟通会”
—2006年4月公司在香港举行了2005年度业绩推介会
—2006年5月公司参加了里昂证券在上海举行的“第十一届里昂证券中国投资论坛”
—2006年6月公司参加了瑞银证券在青岛举行的“A股公司投资交流会”
—2006年7月公司在深圳和上海举行的“投资者见面会”
—2006年8月公司在香港举行了2006年度中期业绩推介会
—2006年10月公司参加了法国巴黎百富勤在重庆举行的 “第十三届中国经济发展论坛”
通过大量细致有效的工作，使公司的投资者管理水平获得了持续提升，获得了广大投资者的一致认可，在由中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心、国家行政学院领导人员考试测评研究中心和上海甫瀚投资管理咨询有限公司联合发布的“2007年度中国上市公司100强公司治理评价报告”中，公司以完善的公司治理结构荣获第5名，同时获得2007年度中国上市公司100强第89名；公司副总经理、董事会秘书谢新宇先生也连续三届获得“金牌董秘”称号。
（二）企业文化建设方面
公司长期以来一直十分注重企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司企业文化的管理紧紧围绕“以人为本”和“学习创新，争创一流”的核心内容展开，公司通过从员工入司培训到企业中高层培训的过程中，均特别注重企业文化的宣讲，注重企业经营理念和企业文化精神的灌输，以公司的现代化管理为平台，继续积极建设富有活力、特色鲜明的高速公路文化，通过各种类型的文明创建活动，扩展服务范围，延伸服务内涵，提高服务质量。
（三）技术创新方面
在技术创新方面，公司自2000年便被认定为高新技术企业，公司一直将高新技术主导产品的开发、管理及技术的创新放在十分重要的位置，将研发工作与公司的各项业务工作密切结合，投入了大量的人力、物力、财力，经过不懈的努力，在高新技术主导产品的开发和技术创新方面取得了显著的成果：公司开发的高速公路综合信息管理系统(WTEIS)被列为国家科技部火炬推广计划，入选国家科技部“科技型中小企业创新基金项目”行列，并获得了“安徽省科技进步二等奖”的荣誉称号；公司对高速公路旧水泥砼路面改造技术进行了深入研究，并形成了一整套成熟的高速公路旧水泥砼路面改造技术，技术可操作性强、减少封闭交通时间、养护工作量小、可缩短工期三分之一，产生了巨大的社会和经济效益，并入选了交通科技进步通达计划。
今后，公司将充分利用现有的科技力量，不断引进新技术、开发新产品、占领新市场，使高科技产业尽快成为本公司的新支柱，并推动公司其他产业稳步发展。
六、其他需要说明的事项
无
联系人：谢新宇、韩榕、丁瑜
联系电话：0551-5338697
传 真：0551-5338696
电子邮件地址：wtgs@anhui-expressway.cn
附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查问答》
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2007 年7 月5日