上海张江高科技园区开发股份有限公司公司治理情况自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
第一，董事会所属各专门委员会的作用需进一步发挥。
第二，部分公司管理制度应依据最新法律法规加以完善。
第三，进一步重视与加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
上海张江高科技园区开发股份有限公司系于1996年3月22日经中国证券监督管理委员会以证监发审字（1996）17号文批准设立的股份有限公司，1996年4月18日由上海市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号为3100001004128。公司目前注册资本为人民币121,566.9万元，公司法定代表人刘小龙。
自1996年成立以来，公司一直贯彻执行董事会提出的“以稳健为原则，以市场为导向”的经营方略。
在1999年“聚焦张江”政策实施以后，依托园区开发的大好时机，凭籍开发者得天独厚的身份优势，公司加快了产业规模化的步伐，扭转了1996年成立以来以简单开发、土地成片批租为主的经营模式，形成了房地产开发、高科技投资“两条腿走路”的经营战略，并随着市场环境的变化不断进行适当的调整。2000年至2002年，在资本市场高速发展的大环境下，公司以高科技投资为主，房地产开发为辅；2003年至2005年，随着房地产市场的繁荣，公司以房地产开发为主，高科技投资为辅。2006年伊始，在新一届董事会的领导下，公司经过战略委员会聘请专业团队进行全面调研，进一步明确了“打造自主创新园区运营蓝筹股”的经营理念，确立了“成为最具竞争力的中国自主创新园区运营发展商”的战略目标，制定并全力开始实施“以张江园区特色房产营运为主导，以高科技产业投资和专业化创新服务提供为两翼”的产业互动阶越式发展战略。
公司上市11年来，树立了良好的蓝筹绩优股的企业形象。2000年和2001年公司连续当选由上海市重组办、上交所、董秘协会联合评选的“上海上市公司盈利15强”。2002年入选上证180指数企业。2003年当选《亚洲周刊》“中国上市企业100大”。同年通过ISO9001质量管理体系认证，入选2004年度房地产上市公司20强。2005年初被评为2005年信用?信誉AAA级房地产企业。2005年底获评首届中国房地产企业200强。2006年，由世界经理人周刊、世界金融实验室和华尔街电讯网站联合主办的中国上市公司治理结构评选活动中，公司因在股权结构、股东权益、董事会、薪酬体系和信息披露五项指标综合测评表现突出，被评为2005年度中国上市公司最佳治理100强，并荣获2005年度“中国25家最受尊敬上市公司”荣誉称号。2007年在“大智慧杯”中国证券投资者2006年度评选中公司荣获“最具投资性上市公司50强”；同时，公司董事长刘小龙先生获评“十佳杰出董事长”。
（一）公司治理的各项规章制度
《公司章程》是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。2006年，根据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求，公司再次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为核心，本公司逐步建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会与经营层分权管理办法》等公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责权限，对有关程序性规则做了详细的规定。
（二）股东和股东大会
公司第一大股东为上海张江（集团）有限公司，现持有公司52.09%的股份。本公司具有充分的自主经营能力，与上海张江（集团）有限公司及其所属企业，在业务、资产、人员、机构和财务方面实行“五分开”。
公司是机构投资者重要的投资对象，机构投资者对完善本公司治理结构、提高公司经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理等方面均起到了促进作用。
董事会与股东持续保持顺畅的沟通和对话，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
（三）董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。董事会建立了执行委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会五个专业委员会，有效地提高了董事会的运作效率。本届董事会现有董事5人，其中2名独立董事，对公司重大战略的制定、重大经营的决策、重大项目的投资及其薪酬考核体系的建立等方面履行了监督职责，并给予公司专业化的积极建议，发挥了相当重要的作用。
（四）监事和监事会
目前公司监事会由3位监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。职工代表监事不少于监事人数的三分之一，符合《公司法》要求，职工监事人选由职工代表大会民主选举产生。
监事会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、列席董事会会议、不定期听取管理层工作汇报、适时进行专项专题调研等多种方式，对公司的经营情况、财务活动、高级管理人员的履职情况进行有效的监督与检查。
（五）内部控制体系
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括计划规划、人力资源、法务证券、投资管理、证券投资、房地产建设、财务管理、会计核算、行政后勤等各个方面。公司已设立了独立的审计法务部，定期对公司的内控执行情况、业务流程、子公司、外派高管进行内部审计，初步建立并完善了以风险防范、效益评价、业绩评估等为主的审计体系，对公司的生产经营起到了有效的监督和控制作用。
（六）激励约束机制
公司借鉴科学的人力资源管理制度和激励机制，正逐步构建一个多层次、多角度、物资激励与精神激励相结合的员工激励体系。公司注重人才培育的稳健性、长效性，在员工职业生涯规划、教育培训、福利保障等方面积极采取措施，“以感情动人、以事业成人、以适当待遇留人”的人事管理理念取得了实际效果。
（七）信息披露管理
公司董事会和管理层对信息披露工作高度重视，按照《上市公司信息披露管理办法》建立公司的《信息披露制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序做出了明确规定，公司坚持按照有关规定进行信息披露。
上市以来，公司按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证所有股东有平等机会获得信息，不断提高公司透明度。公司注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保障了投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。
（八）投资者关系管理
公司根据相应的监管要求，已制定了《投资者关系管理制度》，注重积极开展投资者关系管理工作，努力提高为社会股东、各界投资者服务的专业水平，具体措施包括但不限于：
1. 严格信息披露的时效性，通过报纸、互联网等媒介及时、准确地公布定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。
2. 采取不定期地开展投资者推介活动，主动邀请投资者来访及定期沟通等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
3. 积极参加大型专业研讨会，向投资者介绍公司的发展战略和经营情况。
4. 认真接待投资者来访，建立投资者关系管理库。
5. 设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱。通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者关注的问题。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程。伴随着资本市场的发展，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅在形式上要满足有关部门和社会公众监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展创造一个良好的制度环境。
通过自查，公司在以下几个方面还需进一步改进和加强：
1、进一步健全和完善董事会下设各专门委员会的功能和作用
虽然公司已经设立了五个专门委员会，公司章程中也明确了每个委员会的职责权限。但在实际运作中，部分专门委员会还不能充分发挥其专业的职能作用。同时也存在部分专门委员会尽管在公司战略制定、薪酬改革、投资授权管理过程中发挥了较好的作用，但是没有留下分析、审核等相应的工作痕迹。今后应更加细化各专门委员会的职责边界，加大各专门委员会的工作力度，充分发挥其专业职能作用，形成专门的工作流程、工作记录、会议纪要、审核报告等，为董事会提供更多的决策依据。
2、依据相关法规，结合公司实际制订《经理议事规则》
公司应尽快制定《经理议事规则》，明确经理层的职责权限，明确管理层定期向董事会报告的事项，同时建立内部问责机制，结合任期经营目标责任制，使管理层的运作更有章可循，公司的经营更规范、更具活力。
3、积极关注长期激励约束机制的建立和健全
完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，也有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。在股东与经理人团队之间建立利益共享与约束机制，可以进一步完善公司的治理结构，增强股东对公司的信心，为公司的长远发展提供重要的保障。
4、按照中国证监会的相关要求，制定《募集资金管理制度》
2006年5月6日颁布的中国证券监督管理委员会第30号令《上市公司证券发行管理办法》中提出“建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放在公司董事会决定的专项账户”， 由于公司自2001年配股以来，未进一步募集资金。所以，相关的制度仍在酝酿研究当中。公司将根据上述规定以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的规定制定相关管理制度，以规范募集资金的专户管理、专项使用等。
5、进一步重视与加强投资者关系管理工作
公司应进一步加强与广大投资者的良性互动，主动组织和接待投资者的来访调研，多渠道倾听投资者的意见和建议。进一步发挥公司网络平台和其他专业网络会议平台的作用，有效推进公司投资者关系管理的专业化和市场化，多方位地增加投资者的参与度和知情权，有效提升公司的透明度和诚信度，进一步树立公司在资本市场的良好形象。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
1、进一步健全和完善董事会下设各专业委员会的功能和作用
公司今后将进一步细化各专业委员会的职责边界，在政策上授予其决策功能，加大董事会执行委员会和其他各专门委员会的工作力度。公司将指定专人负责各专业委员会的联络和沟通，充分发挥其专业职能作用，并根据工作流程形成专门的工作记录、会议纪要、决策报告等，为董事会提供更多的决策依据。
该项整改工作为长期工作，责任人：公司董事长。
2、依据相关法规，结合公司实际制订《经理议事规则》
公司将按《公司章程》以及《董事会与经营层分权管理办法》等的相关要求，制订《总经理工作细则》。
整改完成时间：2007年8月底，责任人：公司总经理。
3、按照中国证监会的相关要求，制定《募集资金管理制度》
公司将根据中国证监会证监公司字[2007]25 号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的精神，制定《募集资金管理制度》，以明确对募集资金的专户管理及规范使用。
整改完成时间：2007年12月中旬，责任人：公司董事会秘书。
4、进一步重视与加强投资者关系管理工作
公司将进一步加强与投资者的良性互动，促进公司与投资者之间的沟通和交流。公司将在年内聘请专业团队对公司整体市场形象、年报设计、宣传资料、产品展示等进行全面策划；并在合适的时机结合园区内的各项活动，分批组织广大投资者进行参观调研；同时借助专业的IR关系管理机构对公司的投资者关系管理进行全面设计和跟踪，使公司的投资者关系管理最终实现网络化、市场化、国际化。年内公司还将完善对外网站宣传，让广大投资者能够便捷地了解公司相关资讯；公司同时将尝试借助专业的网络平台与投资者实现实时互动沟通，以广泛听取投资者的意见和建议。
整改完成时间：2007年12月中旬，责任人：公司董事会秘书。
五、公司治理特色
1、公司注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化内涵，在长期的生产经营过程中，公司逐渐形成了“诚信、创新、追求、卓越”的企业文化。
公司倡导诚信，把诚信作为员工和企业生存发展的基石。通过学习、民主生活等方式，提高全体员工的诚信意识，并通过制度和措施来保证诚信。公司鼓励创新，提出了创造新型的企业管理模式、新型的客服体系、创新的房产产品、创新的盈利模式的目标，并在实际工作中予以落实。公司把“追求”作为企业文化的核心，注重企业人才培育的稳健性、长效性，制定了公司员工培训规划，以三年为一个周期，并在资金上给予保证。“以感情动人、以事业成人、以适当待遇留人”的人事管理理念取得了实际效果。公司提出的目标是“卓越”，制定了一套鼓励卓越、争创卓越的激励机制。
此外，公司积极倡导员工回归社会、报恩社会，组织开展了地铁站志愿者活动、捐助了贫困大学生、园区困难的动迁居民家庭活动、社区的共建活动等。
2、为了更有利于公司战略目标和年度开发经营目标的实现，同时也为了更好地激励经营团队和员工队伍，控制风险，实现快速、健康和可持续发展。根据公司目前的定位、可经营资源、经营情况和财务状况，公司分两个层面制定了比较完备的绩效评价体系。
一是经营层的绩效评价体系。绩效考核体系分为经营性指标和非经营性指标（服务发展指标），对应的薪酬体系为年薪，其中：年薪分为基本薪和绩效薪。基本薪标准按照公司资产规模、历史回报、业绩增长、产业重要性，结合专业薪酬咨询公司提供的行业平均水平，由董事会每年确定一次公司总经理的基本薪标准，基本薪在年内按月平均预发。绩效薪则与经营性指标和非经营性指标考核结果挂钩，由公司董事会委托考评小组考核，董事会依照考评结果确定绩效薪，绩效薪在下年初考核完成后发放。公司副总经理等经营班子成员原则上按一定系数递减。以上年薪标准包括与该岗位有关的所有年度合法收入。
二是非经营层员工的绩效评价体系。绩效考核指标主要包括定量指标和定性指标两部分，其中定量指标包括关键绩效指标和工作任务目标，定性指标包括一组工作胜任能力标准体现。关键绩效指标是指根据公司战略、经营计划和工作职责要求，为被考核者制定可衡量的、具有代表性的业绩标准，一般按年度或半年设定和考核。工作目标是为了弥补完全量化的KPI考核不足，更全面反映员工岗位工作重点和阶段性工作任务而设定的指标，一般按季度设定和考核。工作胜任能力是结合公司核心价值观，反映公司对员工日常工作行为的要求、体现员工对岗位胜任情况的指标，一般每年设定一次，按季度考核。公司根据员工考核结果，确定员工上、下半年的绩效工资和奖金，做到考核结果与薪酬挂钩。
该项制度自2004年开始执行后，大大提高了员工的工作积极性。
3、公司“三会”运作规范。公司根据国际管理惯例设立了董事会执行委员会，并通过《董事会与经营层授权管理办法》进一步明晰了董事会、董事会执委会和经营层之间的管理和职责边界，在实际运作中有效地提高了公司的决策效率，一定程度上降低了决策风险。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间较好地形成了决策、执行和监督相互制衡的运行机制，有效避免了决策和执行过程中的风险，使上市公司质量不断得以提升。
六、其他需要说明的事项
以上为本公司治理专项活动的自查情况和近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对本公司的治理工作进行监督、批评和指正。公司接受评议的联系方式：
电话：021-38959000-1027
传真：021-50800492
电子邮箱：investors@600895.com
附件: 《公司治理情况自查问答》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2007年7月5日