大化集团大连化工股份有限公司四届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大化集团大连化工股份有限公司四届五次董事会于2007年7月5日9：00 在大化集团有限责任公司第二会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到8人，独立董事于立因故未能参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2007年7月5日
大化集团大连化工股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部控制制度的完善及贯彻执行方面有待进一步加强；
2、公司董事会下设的各专门委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也有待进一步提高；
3、公司投资者关系管理工作需要进一步加强，投资者关系管理工作制度需要进一步完善；
4、公司审计部门在发挥内部稽核作用上需要进一步提高；
5、公司独立性特别是与控股股东在生产系统上的独立性需要进一步规范和加强。
二、公司治理概况
公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真全面的自查，自查情况如下：
公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为合理的法人治理结构，并在公司日常运行过程中严格执行并不断完善。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照2006年修订的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证，及时披露股东大会各项决议，维护了股东权益。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，但由于与控股股东存在生产工艺流程上的紧密联系，故控股股东对公司影响较大。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会修订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任积极维护公司和全体股东的利益。公司已设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，并不断提高董事会的决策水平及运作效率。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事修订了《监事会议事规则》，并能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正初步建立了对经理人员绩效评价与激励约束机制，公司将进一步深化对经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，完善考核体系。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
8、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务方面：由于公司与控股股东大化集团有限责任公司的生产工艺紧密联系性，决定了公司必须从控股股东采购合成氨、蒸汽、水、电等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去，生产上的相互依赖性和关联性不可避免。公司具有相对完整的业务及自主经营能力。
人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取报酬等情形。
资产方面：本公司资产完整，土地及商标按签署的合同规定支付使用费用，公司不存在以资产、权益为控股股东提供担保的情况。
机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。
财务方面：公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他相关的规定。公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳税。
9、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。随着董事会薪酬与考核委员会的建立和运作，公司将细化有关管理制度，建立完善考评与激励制度，以利于公司的长远发展。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内部控制制度的完善及贯彻执行方面有待进一步加强
公司的内控制度已经初步走上了规范化、制度化的轨道，并建立了内控制度实施情况的定期检查和评估制度。但内部控制制度能否根据生产经营实际不断予以完善、并认真贯彻执行是公司面临的一项重要任务，特别是在搬迁改造过程中公司将面临大量新的问题，工程进度、安全、质量等方面的控制、费用控制、资金支出控制、搬迁过程控制以及无害化处理控制等等，公司将面临一系列正常生产经营以外的问题。公司需要不断加强内部控制制度的完善和贯彻执行，以有效控制公司风险。
2、公司董事会下设的各专门委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也有待进一步提高
公司董事会已经设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个董事会专门委员会，并由独立董事担任提名、审计、薪酬与考核等三个董事会专门委员会的主任，公司还制定了《董事会战略委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》，但公司在四个专门委员会的运作上仍存在不规范问题，在发挥作用方面也有待进一步提高。
3、公司投资者关系管理工作需要进一步加强，投资者关系管理工作制度需要进一步完善
公司一直积极开展投资者关系工作，指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待，专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
但公司在路演、业绩说明、投资者见面会等投资者关系工作方面做得不够，公司网站的投资者关系管理仍有不足，公司还需制定投资者关系管理工作制度，以确保投资者关系工作的合规性和有效性。
4、公司审计部门在发挥内部稽核作用上需要进一步提高
公司已设立了审计部门，其对公司董事会审计委员会、公司监事会负责，公司审计在发挥内部稽核作用上需要进一步提高。
5、公司独立性特别是与控股股东在生产系统上的独立性需要进一步规范和加强
由于公司发行上市时是剥离上市，且发行的B股额度只有1亿股，控股股东的给公司配套的合成氨和热电两个主要装置不能进入上市公司，公司需要控股股东提供合成氨、水电蒸汽等原料动力，公司与控股股东在生产上构成密不可分的关联关系。由于公司与控股股东大化集团有限责任公司的生产工艺紧密联系性，决定了公司必须依赖于从控股股东采购合成氨、蒸汽、水、电等原料及动力，以满足生产需要，且此关联交易还将持续下去。公司与控股股东在生产工艺上的紧密关联性，决定了控股股东的生产状况将直接影响公司的生产状况，反之亦然，公司与控股股东在生产上形成共生共存关系。
同时，公司一直租用控股股东的土地及“工联”和“大地”商标，每年付给控股股东土地使用费及商标使用费。
公司与控股股东在生产工艺上的紧密联系，决定了公司在生产系统上独立性的不足。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、公司接受公众评议的时间和方式
本报告附件“大化集团大连化工股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项”将同期在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
根据公司治理专项工作安排，2007 年7月9日至7月25日为公众评议阶段，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。
电子邮箱：dhjtdlhuagong@sina.com
热线电话：0411-86893436
传真：0411-86671948
上海证券交易所：www.sse.com.cn，上市公司治理评议专栏
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2007 年 7月5日