太原化工股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及山西省证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（晋证监函[2007]55号）的要求，太原化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对公司治理情况进行了认真自查并制订了有关整改计划，现将情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）控制关联交易发生额。
（二）需进一步加强对募集资金项目的计划性。
（三）需加强投资者关系管理。
（四）需加强信息披露制度的建设。
（五）需解决个别高管双重任职等问题。
（六）需完善独立董事制度。
二、公司治理概况
近年来，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关制度的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制约的公司治理结构，使各层次在各自的职责权限范围内，各司其职、各负其责，基本确保了公司的规范运行，保持了健康稳定的发展，保护了公司及股东的利益。有关公司治理情况如下：
（一）公司基本情况
太原化工股份有限公司成立于1999年2月26日，公司股票于2000年11月9日在上海证券交易所挂牌上市交易，发行后公司股本为35890.6万元。
2006年度，公司进行了股权分置改革，并以资本公积转增了股本，转增后公司注册资本变更为46657.78万元，其中控股股东太原化学工业集团有限公司持有23630.8826万股，占总股本的50.79%。公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。公司控股股东依法行使出资人权利、行为规范。
（二）公司规范运作情况
公司股东大会、董事会、监事会分工明确，职责清晰，有明确的议事规则，并得到有效执行。公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开合法合规，全体董事切实履行职责，对于投资等重大事项执行严格的审批程序，独立董事勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等提供专业性建议和独立意见。监事会认真履行监督职责，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。
公司按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规并结合公司的实际情况，建立了一套内部管理制度，在日常运作中有效落实并不断完善。
（三）公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与大股东及实际控制人之间能够按照证监会的规定规范运作。公司总经理、董事会秘书、财务总监等，不存在在股东及其关联企业兼职的情况，公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司内部各项决策独立于控股股东。
（四）公司透明度情况
本公司制定了《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》，在日常运作中严格遵守和执行对可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事宜，按照上述制度及监管部门有关法规和规定履行必要的审核程序及信息披露义务。除按照有关要求履行披露义务之外，公司保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）关联交易发生数额较大
去年股改期间，大股东太化集团公司曾以土地进行了以资抵债，解决了积累下来的关联交易问题。2006年底公司非经营性关联交易没有余额。但由于公司是采取剥离上市，在养老保险缴费上，太化集团公司未能全部缴纳，直接影响到公司与其养老保险帐户的分设，造成公司部分人员社保费必须通过集团公司缴纳，这样无形中产生了关联交易的发生额。另外，公司向大股东借用政府扶持性资金，也是产生关联交易发生额的原因。公司现有贷款约5亿元， 经常要有偿还的到期贷款。近年来，由于公司发展的步伐加快（从2001年至2006年，主营业务收入由7亿元增加到18.5亿元），大量的自有资金投入到项目建设中，致使公司在一定时期内流动资金不足，为了不过多挤占生产流动资金，公司在转贷时，向集团公司临时借用部分政府给予的扶持性资金，待股份公司转贷完给予归还。由此过程中，也就产生了一定数量的关联交易发生额。
（二）部分募集资金项目未能按计划实施
公司于2000年通过首次发行募集资金55755万元，在《招股说明书》中承诺及调整的七个项目，已有四个项目建成投产并取得了较好的经济效益，三个项目由于市场等因素，为了维护投资者利益不受损失，暂缓建设。
公司目前未完成的三个项目与《招股说明书》承诺未按计划进度完成，其主要原因：一是由于募集资金到位时间较晚，项目只进行了前期工作，项目实际进度均比计划进度晚一年左右。其二，3万吨/年环已酮项目原本是为公司自筹资金项目5万吨/年已二酸进行配套，考虑到项目建设的连续性和生产效益的最大化，公司决定环已酮项目和已二酸项目同时进行建设。在相关手续已完成的情况下，由于国家紧缩银根，已二酸项目贷款未到位，导致与其配套的3万吨环已酮项目也延缓建设。三是2万吨纳米碳酸钙项目主要考虑到规模经济性，增加市场竞争力。截止2003年底，该项目固定资产投入基本完成，但由于市场环境发生了较大变化，同类生产企业的经济效益明显下滑甚至亏损，为慎重起见，公司决定暂缓该项目的进一步投入，视市场情况的发展再行决定。年产6000吨高纯超细高活性氧化镁项目的产品属于高技术含量、高附加值产品，应用领域如航天、医药等方面，由于上述领域的技术未能与该项目的产品很好衔接，因而该产品市场存在不确定性，为了对广大投资者负责，公司没有投入资金建设。
（三）投资者关系管理需要加强
公司应在重视不同投资者间的公平信息披露的前提下，进一步加强投资者关系管理工作。公司注重与投资者的沟通，制定并执行了《投资者关系管理办法》。除法律规定的信息披露外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。此外，公司还利用召开股东大会的时机增进与投资者之间的沟通，并在重大事项进展过程中，如：股权分置改革、再融资等，主动征求投资者的意见，召开现场沟通会。2006年公司共接待投资者、研究员及证券机构来访近百人次。但通过学习比较，公司的投资者关系管理工作仍需不断地加强和完善。公司经营管理层已经意识到投资者关系管理的重要性，已将投资者关系管理工作做为公司治理的一项重要工作内容。
（四）公司的信息披露制度需按监管部门的要求修订完善
公司目前执行的《信息披露制度》是以前按照当时监管部门关于信息披露的有关规定而制订的。今年中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，公司将根据新的要求对公司原有制度进行修订和完善。
（五）个别高管存在兼职问题
目前股份公司的法人治理结构，是符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定的。但2006年集团公司从考虑整个化工地区的发展与第二基地建设的总体战略构思出发，以及担任集团总工程师职务所要求的化工知识结构、技术业务水平、人员素质等方面的因素，在本公司现有副总经理人员中，遴选了一名聘任了集团公司总工程师职务，形成了该高管人员双重任职问题。
同时，按照有关规定，虽然公司在经营、财务、人事等都形成了独立的体系和管理部门，但在环保、安全等综合性的工作方面，因为考虑工作的效率和统一对政府有关部门的问题（政府的部门不对股份公司），在这些部门中还存在与控股股东人员任职重叠的情形。
（六）关于公司完善独立董事制度的问题
公司关于独立董事的制度在公司章程和董事会议事规则中基本有明确规定，公司自聘任独立董事以来，都是按照上述规定规范运作的，对公司的法人治理发挥了积极的作用。但由于独立董事制度实行时间较短，需要有一个适应和完善的过程。因此，公司在独立董事的聘任及管理上还存在一些不尽完善之处。
四、整改措施、整改时间及责任人
第一，针对生产经营过程中产生关联交易发生额的问题，一是重新修订《公司关联交易管理办法》，进一步加强公司关联交易管理，维护公司股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。二是要积极与政府和社保有关机构进行沟通，将部分与集团公司混合社保的帐户分离。三是进一步加强对技改工作的领导，加快发展步伐，使建设项目尽快建成投产，早日收到效益，使生产、技改均衡、持续、协调发展，达到减少借款转贷，降低关联交易发生额的目的。此项工作由总经理、财务总监负责。
第二，对于部分募集资金项目未按计划完成的问题，公司经理层组织有关部门，根据公司发展规划以及市场情况，进行市场调研，想方设法加快融资，解决已二酸项目的资金，使环已酮项目能够尽快开工建设。
公司对纳米碳酸钙项目将视市场情况，在吸收上海、广州以及山西丰海纳米有限公司改造建设经验的基础上，重组改建，尽快使其产生效益。2007年10月底之前拿出实施方案，经董事会和股东大会审议通过及实施。氧化镁项目因市场的不确定性，公司为了对投资者负责，将对该项目进行适时调整。此项工作由总经理负责。
第三，加强投资者关系管理。由公司董事会秘书牵头，学习和借鉴有关先进单位的经验，按照有关要求成立董事会办公室，并设专人负责投资者关系管理工作，增设专门电话，加强公司网站的交流平台建设，随时解答投资者的咨询，使投资者与公司的交流沟通信息互动，此项工作计划于8月底完成，由董事长和董秘负责。
第四，加强信息披露制度的建设。由公司董事会秘书牵头，将修订的《太原化工股份有限公司信息披露管理办法》草稿在公司各部门、各分、子公司间征求意见，增强公司上下的信息披露意识。并根据公司生产经营的实际不断完善信息披露管理制度，同时，要进一步抓好控股公司执行信息披露工作，经常进行检查，敦促其按照规定要求的信息披露标准及时准确地进行信息披露。此项工作计划于8月底前完成。
第五，尽快解决个别高管双重任职问题。按照有关法律法规和证监会的规定要求，公司正在和大股东积极沟通，在既不违犯有关规定，又不影响所担任职务工作的连续性，免聘其中一个职务，此外，公司与大股东有关部门人员重叠任职的问题，这两项工作由董事长和总经理负责，将在7月底前一并解决。
第六，建立完善的独立董事制度。根据本次公司治理专项活动的要求，公司要建立健全独立董事制度，明确规定独立董事的任职条件；保证独立董事的独立性；明确规定独立董事的作用、义务；并对独立董事的权利和公司的义务作出明确规定。公司保证在2007年8月底前解决在独立董事管理方面存在的一些不足和缺陷。
公司作为全国三大化工基地的国有大型企业改制上市，在广大投资者的关爱和大力支持下，经过公司广大干部和员工的不懈努力，公司法人治理结构不断完善，改革和发展的步伐进一步加快，经济运行质量和总量迅速提高。公司全体董事、监事、高管人员保证：虚心接受社会及广大投资者的批评、建议和监督，按照“公司专项治理活动”的要求，严格规范公司运作，以优厚的收益回报广大股东。
我们相信：太化股份的发展会更好、更快！公司的明天会更加美好！
具体自查事项登载于上交所Http://www.sse.com.cn
公司接受评议的联系方式：
电话：0351-5638003 5638116
传真：0351-5638000
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公司网址：HTTP：//www.thgf. cn
太原化工股份有限公司
二OO七年六月二十二日