安徽恒源煤电股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年7月6日在公司三楼会议室召开第三届董事会第三次会议。会议采取现场和通讯方式参会表决，会议应到董事12人，参会董事11人，董事汪伟因工作原因未能出席会议。会议由董事长蔡兆林先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，公司对《信息披露管理制度》进行了全面的修订。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《关于〈公司自查报告和整改计划〉的议案》
根据中国证监会、安徽证监局加强上市公司治理专项活动的相关文件精神，公司对治理情况进行了自查，并制订了整改计划。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
三、审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》
同意聘任马祖社先生为公司总工程师。
马祖社，男，44岁，工程师，大学本科，中共党员。历任公司采煤一区书记、采煤一区区长、公司副总工程师、总经理助理。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二OO七年七月六日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2007- 018
安徽恒源煤电股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划公告
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司未设立董事会下提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等四个专业委员会。
2、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
3、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平。
4、公司个别董事存在违规买卖公司股票的行为。
5、公司《信息披露管理制度》需进一步修订完善。
6、公司信息披露出现过多次 “打补丁”情况。
7、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度等方面的培训需要加强。
二、公司治理概况
1、公司基本情况
公司于2000年12月由安徽省皖北煤电集团有限公司为主发起人，联合省内外四家发起人共同发起设立。2004年8月，经中国证券监督管理委员会核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）4400万股上市。截止2006年12月31日，公司总股本18840万股，总资产166221万元，净资产100133万元。
2、公司法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》，制订了《对外担保管理制度》、《重大事项报告制度》等一系列规章制度，完成了股权分置改革。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益，中小股东依法享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务和自主经营能力，公司控股股东为安徽省皖北煤电集团有限责任公司，持有公司股份10464.10万股，占公司总股本18840万股的55.54%。公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，本届董事会有12名董事组成，其中独立董事4名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，行使董事职权。独立董事除行使董事的一般职权外，还认真行使特别职权。
4、关于监事和监事会：公司现有监事6名，其中职工监事3名，人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司生产经营管理、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立并逐步完善高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，高管人员的聘任公开、透明、公正，符合有关法律法规的要求。
6、关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规等要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司长期、持续、健康地发展。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司需要成立董事会下各专业委员会并发挥其作用
公司董事会下未设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会四个专业委员会，主要是由于公司对四个专业委员会作用认识不足。
2、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已进入全流通时代，作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督。公司虽然制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》，对于投资者的咨询、调研活动都在职责范围内认真进行接待、解答，但公司上市以来，除首次发行股票及股改期间开展过路演活动外，未举办分析师会议、业绩说明会等活动与投资者直接沟通，投资者关系工作力度不够。
3、子公司需要进一步提高规范运作水平
公司控股子公司成立时间不久，公司尚缺乏运作子公司经验，且子公司以生产经营为主，自身内控制度需要进一步健全，对上市公司规范运作的相关规定的掌握和贯彻有待强化。
4、公司部分董事存在违规买卖公司股票的行为
2005年5月至7月期间，公司董事倪进安先生由于对相关法律、规则意识不足，对股票账户管理不善，在二级市场买、卖了一定数量的我公司股票，略有亏损。
5、公司《信息披露管理制度》需进一步修订完善。
公司于2006年10月15日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议修订了公司《信息披露管理制度》，但公司需根据《上市公司信息披露管理办法》进一步修订完善。
6、公司出现多次信息披露“打补丁”情况。
公司对2006年中期报告及2006年年度报告发生了“打补丁”情况，主要是由于公司在定期报告编制过程中工作量大、任务重、时间紧，对披露内容遗漏及对相关披露要求理解有误造成“打补丁”现象发生。
7、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度方面的培训和学习需要加强
随着全流通时代的到来，资本市场改革步伐加快，基础性制度建设不断加强，《公司法》、《证券法》等法律、法规的不断修改完善和颁布实施，公司董事、监事、高级管理人员持续培训工作还有待进一步推进和提高。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、需要设立董事会下专门委员会并发挥其作用
整改措施：公司将尽快学习研究相关法律法规，设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等四个专业委员会。
整改时间：2007年底前完成专门委员会的设立
整改责任人：董事长
2、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司将认真学习其他优秀上市公司投资者关系管理经验，在定期报告及其他重大事项过程中适时开展投资者关系活动，同时在日常工作中不断改进与投资者沟通方法和技巧。
整改时间：在日常工作中不断改进和完善
整改责任人：董事会秘书
3、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平
整改措施：督促子公司不断完善内控制度，进一步加强对控股子公司规范运作的检查、指导。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：总经理
4、公司个别董事存在违规买卖公司股票的行为
整改措施：在发现这一情况后，公司立即组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，并对公司董事、监事和高级管理人员个人账户申请加锁。公司将在以后不断加强公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的学习、培训，通过组织集体学习、专题会议的形式加深印象，加强自律，避免同类时间再次发生。
整改时间：长期
整改责任人：董事会秘书
5、修订完善《信息披露管理制度》
公司将根据《上市公司信息披露管理办法》，在专业律师的协助下，结合公司实际情况进一步修订完善《信息披露管理制度》。
整改时间：2007年7月上旬前完成
整改责任人：董事长
6、公司出现多次信息披露“打补丁”情况。
公司将加强相关人员信息披露责任，进一步加强对信息披露人员业务学习及对信息披露内容的审核。
整改时间：长期
整改责任人：董事会秘书
7、加强公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度方面的培训和学习
公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、安徽证监局及上海证券交易所组织的涉及上市公司治理、规范运作等有关法律法规规章制度的学习，增强董事、监事、高级管理人员相关法律意识。
整改时间：长期，需要经常性参加培训工作。
整改责任人：董事长
五、有特色的公司治理做法
我公司治理主要按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》等要求，结合公司实际情况，制订公司内控制度并严格执行。我公司治理主要做法有：
1、根据安徽证监局《关于开展“清欠回头看”工作的通知》（皖证监函字〔2007〕3号）的要求，我公司在《公司章程》中相关条款载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，规定了对大股东所持股份“占用即冻结”等条款。公司通过这些措施有效的保护公司及广大中小股东的合法权益。
2、根据《公司法》、《公司章程》规定，公司职工监事不少于监事会成员三分之一。为充分保护公司和广大员工的利益，本届监事会公司职工监事三名，占监事会成员一半。
3、公司长期以来都十分重视企业文化建设，印制了企业文化手册，制定了统一的企业理念。公司注重从普通员工到中层干部以及高级管理人员的培训及企业文化的宣讲，注重企业经营理念和企业文化精神的灌输，通过学习使公司员工深刻体会企业文化的精神内涵。同时借助公司局域网平台，宣传企业的文化精神内涵和企业的价值观，通过定期举办劳动竞赛、文娱活动等丰富多彩的企业文化活动形式，在丰富员工精神生活同时，培养和树立员工的价值观、社会责任感。
六、其他需要说明的事项
上述是本公司治理的自查情况及整改计划，欢迎投资者和社会各界人士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方意见和建议，不断完善和规范的公司治理结构。
电话：0557-3986224 3986269
传真：0557-3986565
电子邮箱：hymd600971@126.com
网上评议：上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏
安徽恒源煤电股份有限公司
2007年7月6日
安徽恒源煤电股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
本公司从2000年设立以来，经历了以下几个阶段：
第一阶段：发起设立
公司于2000年12月29日经安徽省人民政府皖府股字[2000]第50号文《安徽省股份有限公司批准证书》和安徽省体改委皖体改函［2000］第100号文《关于同意设立安徽恒源煤电股份有限公司的批复》批准，由安徽省皖北煤电集团有限公司（下称“皖北煤电集团”）作为主发起人，联合安徽省燃料总公司（下称“安徽燃料公司”）、合肥四方化工集团有限公司（下称“安徽燃料公司”）、合肥开元精密工程有限公司（下称“开元工程公司”）、深圳高斯达实业有限公司（下称“高斯达公司”）共同发起设立，皖北煤电集团将其所属刘桥二矿经评估确认的生产经营性净资产11,241.38万元和货币资金16万元投资入股；安徽燃料公司、四方化工集团、开元工程公司、高斯达公司分别以货币资金200万元、100万元、50万元、50万元投资入股。均按1:0.70的比例折股。公司设立时股权结构如下：
第二阶段：发行上市
2004年8月2日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]121 号文核准，公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,400万股，公司股本总额变更为125,600,000 股，并于2004年8月17日在上海证券交易所上市交易。
第三阶段：上市后历次股本变动情况
2005年6月16日，公司根据2004年度股东大会决议，以资本公积每10股转增3股，以未分配利润每10股送红股2股，共计增加股本6,280万股。公司总股本变更为18,840万股，其中国有股12,240万股，境内上市人民币普通股（A 股）6,600万股。
因公司第五大非流通股股东高斯达公司拖欠皖北煤电集团债务416.8775万元不能偿还，经人民法院强制执行，皖北煤电集团获得高斯达公司持有的本公司国有法人股52.5万股，占公司总股本0.28%。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，上述股权转让过户手续已于2005年11月2日办理完毕。本次股权转让后，皖北煤电集团持有本公司国有法人股11,872.5万股，占公司总股本63.02%，仍为公司的第一大股东，高斯达公司不再持有本公司股份。转让后公司的股权结构如下：
2006年1月20日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，并于2006年2月15日实施完毕，股权分置改革后公司股份总额没有发生变化，股权结构如下表：
其中安徽燃料公司、四方化工集团、开元工程公司持有股份的股份已于2007年2月15日解除限售。
（二）公司控制关系和控制链条
（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
截止2007年3月底，公司股权结构如下：
公司控股股东为安徽省皖北煤电集团有限公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。安徽省皖北煤电集团有限公司是安徽省属特大型煤炭企业，总部位于宿州市，1984年5月组建，前身是皖北矿务局，1998年9月改制为皖北煤电集团有限责任公司。公司现注册资本为11亿元人民币，法人代表人为葛家德。公司主要经营业务为：煤炭开采、加工及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工（国家政策许可的）；铁路和公路运输；建筑(四级）；装饰（三级）；设备租贷；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（以下分支机构经营）饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理等。
公司各事项经营决策均按照各项制度的权限划分，分别由公司股东大会、董事会、经理层决定，公司控股股东通过股东大会行使职责，不存在控股股东或实际控制人不按《公司章程》、《股东大会议事规则》等所规定的决策程序控制公司经营决策的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象
公司是皖北煤电集团唯一的上市公司，不存在“一个股东控股多个上市公司”的现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
公司机构投资者持有公司流通股股份，机构投资者及其持股数量时常变动，其进出对公司股票价格会造成一定影响，对公司生产经营方面无影响。
（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善
公司自设立以来根据相关证券法规的要求和公司实际情况的变动，依照法定程序适时对《公司章程》进行了修改。2006 年，公司依照《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上海证券交易所上市公司股票上市规则（2006 年修订）》以及安徽证监局《关于开展“清欠回头看”工作的通知》（皖证监函字〔2007〕3号）等要求，结合公司实际情况进行了修改完善。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
本公司股东大会由董事会召集、由董事长主持召开。历次股东大会均由安徽天禾律师事务所律师出席并见证。会议召开符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司需股东大会审议的事项经董事会审议通过后，均按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定时间在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站刊登会议通知。如股东大会审议表决的事项需以网络投票的方式进行，则在股东大会召开前还按规定要求发布召开股东大会的提示性公告。
股东大会的授权分为两类；非流通股股东的授权由股东单位出具加盖法人公章并由授托人签名的授权委托书，流通股股东由股东本人出具授权委托书，并由委托人和受托人签名。
本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股东及股东代表进行审议，充分表达自己的意愿。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会。
公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会情况，也没有应监事会提议召开股东大会的情况，股东大会的召开均由董事会提议。
5、是否有单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况
公司不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时地履行了披露义务。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会审议。无绕过股东大会或先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开股东大会的各项相关工作均严格按照各相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规则，并根据最新法律法规及要求进行了修订。
2、公司董事会的构成与来源情况
公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名。设董事长一名，副董事长一名。下表为第三届董事会成员基本情况：
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形公司
董事长：蔡兆林，男，1956年出生，大学本科，中共党员。历任皖北煤电集团有限公司刘桥一矿副矿长、党委副书记，皖北煤电集团有限公司毛郢孜矿矿长，皖北煤电集团有限公司安全监察局局长。现任公司董事长。
公司董事长主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的或公司章程规定的其他职权。
公司董事长受上级主管部门及公司股东大会、监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
本公司章程第九十五条规定：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本公司董事由公司股东大会选举产生，任期三年。公司的现任董事的任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。董事变化符合有关法律、法规及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
本公司各位董事均能勤勉诚信地履行职责，并按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并对会议的各项议案独立进行表决。
6、各董事专业水平，分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用
公司董事均为大学或大学以上文化，多年从事经济管理和行政领导工作，具有丰富的管理和行业专门知识及实践经验。公司董事在重大事项决案及投资方面都能很好地发挥专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司兼职董事共2人，分别为董事高大军兼任公司总经理、董事邵长龙兼任公司财务总监。兼职董事有利于公司董事会工作与生产经营工作的有机结合，董事会的各项要求和决议将直接贯彻落实在生产经营之中，不存在利益冲突。
8、董事会的召集及召开程序是否符合相关规定
公司董事会会议由董事会召集，由董事长主持召开。公司董事会会议在会议通知发出后按时召开，召开程序按法定程序进行，各项提案在会议上充分讨论，并对提案进行表决，形成决议。公司董事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
9、董事会的通知时间，授权委托等是否符合规定
公司董事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
公司现在董事会下没有设立相关委员会。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》和《信息披露制度》充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
公司董事会决议由出席会议的董事签字。如本人未能亲自出席但书面委托其他董事出席会议的，由受托人代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议如实反映各项提案的表决情况，未被篡改。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事能认真履行监督咨询作用。独立董事对公司的每次会议审议的重大事项都认真阅读相关材料，会上对有疑问的地方询问清楚，对审议的重大事项从专业的角度提出意见或建议，并发表书面独立意见。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等影响
公司独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障。是否到相关机构、人员的配合
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，在需要时能得到各相关中介机构、公司领导、相关部门和相关人员的配合。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
本公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
公司董事会秘书是公司高管人员，能认真履行职责，确保股东大会、董事会会议、信息披露等按相关法律法规进行，积极做好与投资者沟通、与监管部门和其他上级部门的联系、公司内部部门之间的协调、公司规章制度建设等日常工作。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该权限是否合理合法，是否得到有效监督
公司股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》设置。该权限合理合法，并得到监管部门和公司监事会的有效监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司制定了《监事会议事规则》。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会共6人，分别由股东代表监事和公司职工代表监事担任。股东代表监事由股东单位推荐并经公司股东大会选举产生；职工监事是经职工代表大会选举产生，符合有关规定。下表为第三届监事会成员基本情况：
3、监事的任职资格、任免情况
公司章程第一百三十五条规定:章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本公司监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等事项是否符合相关规定
公司监事会会议的通知根据《上市公司股票上市规则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定执行，召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。
6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
公司监事会近3 年来无否决董事会决议的情形，未发现公司财务报告有不实之处，未发现公司董事及其他高管人员履行职务时有违法违规行为。
7、监事会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议披露是否充分及时披露
公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
公司监事会在日常工作中勤勉尽责，认真审核公司各个季度、半年度、年度财务报表及其他重大事项等，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司制定了《总经理工作制度》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
公司总经理人选由董事会考核筛选，董事长提名，董事会聘任产生，其他副总经理由总经理提名并经董事会审议通过产生，公司已经形成了合理的选聘机制。
3、总经理的简历，是否来自股东单位
总经理简历：高大军，男，1963年出生，大学本科，中共党员。历任皖北煤电集团有限公司百善矿采区区长兼党支部书记，皖北煤电集团有限公司任楼矿副矿长，皖北煤电集团有限公司祁东矿第一副矿长。现任公司董事、总经理。
4、经理层是否能对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层各成员有长期的行政管理和生产管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任感，有求真务实、深入调查的工作作风，能对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任职期间能否保持稳定性
公司经理层在任职期间能保持稳定性，没有出现较大的人员变动。
6、经理层是否有任期目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并制定了相应的奖惩措施。公司最近3 年的生产经营情况较好，各项主要指标都完成或超额完成计划，生产经营发展稳定。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
公司经理层严格在其职权范围内行使职权，没有越权行为。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司经理层内部问责机制主要表现在经理层人员的年终述职和民主评议上。公司经理层接受董事会、监事会的检查，接受公司职工代表的评议。管理人员分工明确，均有各自的职责范围和权限。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司经理层等高管人员均能认真履行职务，维护公司全体股东的最大利益。
10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
公司董事倪进安先生对个人股票账户管理不善，于2005年5月至7月期间买卖了一定数量的公司股票，略有亏损。除此之外，近3年来，公司无其他董事、监事、高管人员违规买卖公司股票情况。公司在事发之后，对公司全体董事、监事、高管人员进行了培训和学习，并对公司董事、监事和高级管理人员个人账户申请加锁。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行？
公司内控制度涉及到公司业务的各个方面，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并能顺利得以贯彻、执行，不存在执行内控制度时有重大缺陷和舞弊；公司内控制度全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时结合了公司实际情况，具有较强的针对性。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全了独立的财务核算体系和财务管理决策制度，具有规范、独立的财务会计制度。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司设立了独立的财务部门，配备了专业财务人员，制定了相关完整、系统的财务会计管理制度，财务管理符合有关规定。各项授权、签章等内部控制环节得到有效执行，均有专人管理。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司公章、印鉴管理制度完善，实行主管领导审批制，设置了专人管理印章。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司根据自身的实际情况建立内部管理制度，公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在控股股东及其关联人干预公司制度建设和运作的情况。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司现有下属子公司和分公司各一家。控股子公司淮北新源热电有限公司注册地为安徽淮北，与公司毗邻，注册资本13530万元，公司占其注册资本82%，法定代表人为本公司董事长蔡兆林，主营业务为煤泥、煤矸石发电。公司分公司为安徽恒源煤电股份有限公司刘桥一矿分公司，与公司毗邻，负责人为公司董事王宝贤，分公司主营业务为煤炭开采、销售。公司分（子）公司注册地、主要资产地和办公地均在安徽省淮北市，不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司现有下属控股子公司———淮北新源热电有限公司和刘桥一矿分公司。公司各分（子）公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，服从和维护公司总体计划。不存在对下属分（子）公司的失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？
公司建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立有专职的审计部门，审计部门采取定期与不定期相结合的方法的对公司的关键部门进行审计，及时发现或防范问题的发生。公司审计部内部稽核、内控体制完备、有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司未设立专职法律事务部门，但公司重要合同均经过公司合同小组讨论并咨询相关法律顾问后作出决策；对重大证券事务，公司还咨询聘请的常年证券法律顾问后作出决策。这些对保障公司合法经营发挥较大作用，避免和减少了各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司的内控管理制度得到有效执行，2006年度立信会计师事务所有限公司为公司出具了信会师报字（2007）第10277号《内部控制审核报告》。认为公司内部控制在所有重大方面保持了与会计报表相关有效的内部控制。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
公司制定了《募集资金的管理办法》，并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
截止2006年12月31日，公司前次募集资金使用效果如下：
注1、公司于2004年9月30日完成收购刘桥一矿生产经营性资产及采矿权项目，2004年第四季度，实现销售收入9,980.56万元，利润总额1,135.23万元；2005年度实现销售收入42,641.17万元，利润总额3,691.91万元；2006年度实现销售收入48,241.84万元，利润总额7,082.74万元。
注2、该项目主井提升系统于2004年5月7日完成并投入使用，提升能力得到提高。在不考虑其他因素影响的情况下，提升能力的提高使2004年增产原煤14.55万吨，增加销售收入4,145.24万元，利润总额增长1,485.99万元；2005年度增产原煤24.55万吨，增加销售收入8,128.51万元，利润总额增长2,581.30万元；2006年度增产原煤25万吨，增加销售收入8,784.00万元，利润总额增长2,937.23万元。
注3、该项目的主要目的是进一步确保安全生产，避免安全生产事故给公司带来的各项损失，项目的经济效益主要为间接效益无法计算。
注4、该项目实施后，可采出村庄下压煤403.5万吨，其效益无法单独计算，体现在公司整体效益中。
注5、该项目已被投资于子公司淮北新源热电有限公司，目前正处于建设期，尚未产生效益。
注6、该项目2006年度处于建设期，尚未产生效益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
公司前次募集资金投向 “新型建材改造项目”变更为“刘桥选煤厂技术改造项目”， 主要考虑到募集资金投资建设的“新型建材改造项目”为“刘桥煤泥煤矸石电厂项目”的后续配套项目，需待电厂项目完工后方可实施。为避免首发募集资金闲置，尽快使募集资金发挥效用、产生效益，经反复酝酿，将投资建设“新型建材改造项目”募集资金用于现有“刘桥选煤厂技术改造”。
公司募集资金投资项目“刘桥煤泥煤矸石电厂项目” 实施方式进行了变更。主要考虑为解决电厂在建设过程中的资金缺口，化解项目建设投产前后在技术、管理等方面存在的风险，利用淮北万里电力实业总公司在电厂项目建设方面的管理和技术优势，引入淮北万里电力实业总公司和淮北市金林木业有限公司，通过合资方式组建淮北新源热电有限公司实施煤泥煤矸石电厂项目。
此两项募集资金投向变更符合公司和全体股东的利益，并经公司董事会和股东会审议的通过，程序符合相关规定。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
公司自设立以来，大股东皖北煤电集团及其附属企业无占用公司资产的情形，更无侵害公司利益的情况。根据安徽证监局《关于开展“清欠回头看”工作的通知》（皖证监函字〔2007〕3号）要求，公司结合自身情况，修订完善了《公司章程》相应条款，通过长效机制的建立健全，将会更有效的保护公司及广大中小股东的合法权益。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司不存在董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职及领薪的情况。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司设立了人力资源部，全面负责全公司的劳动人事管理工作，公司制定了严格的人事管理制度，在员工招聘、培训、使用、晋级、离职等方面均按照相关规章及内控制度执行。所有员工均与公司签订了劳动合同并从公司领薪。公司对劳动、人事及工资管理拥有独立自主权。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司资产完整，各发起人作为出资投入的资产已合法转移至公司，均已办理产权登记过户手续，产权所有人已变更为公司。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于控股股东及其关联方。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司主要生产经营场所均属本公司，独立于大股东。公司土地使用权与公司大股东签订了《土地使用权租赁协议》，并取得了土地他项权利证明。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施保持着完整、独立的状态。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司拥有自己独立的注册商标及采矿权等无形资产。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司独立作出财务决策，不存在控制人干预的情况。
9、公司采购和销售的独立性如何
公司拥有自己独立的供销部门，根据公司的实际情况进行采购和销售活动。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东同属于煤炭行业，现阶段不存在同业竞争，对于潜在的同业竞争问题，控股股东已作出承诺采取措施规避。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东或其控股的其他关联单位在矿用辅材采购、土地使用权租赁、铁路专用线租赁及综合服务等存在关联交易。公司制订了《关联交易决策制度》。公司发生的关联交易在关联方回避的情形下，均履行了公司董事会和股东大会决策程序。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响？
公司向关联方销售金额非常少，2006年度在营业收入中仅有24万元。公司向关联方采购矿用辅材、租赁土地使用权、租赁铁路专用线以及接受劳务占公司营业成本也较少。同时公司关联方资信情况良好且履约能力强，因此关联交易对公司生产经营的独立性以及财务状况、经营成果无不利影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
公司业务不存在对主要交易对象的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司根据决策事项的重要性，分别由公司股东大会、董事会及授权管理层决策，独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行
公司已经建立了《信息披露管理制度》，并严格按照制度开展信息披露工作，确保信息披露的及时、准确和完整，但公司需根据《上市公司信息披露管理办法》进一步修订完善《信息披露管理制度》。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披露。公司证券部根据定期报告的内容与格式要求，汇总资料形成定期报告初稿，经董事会审议通过后进行披露。公司近年来定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况。近三年年度财务报告均由立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
公司已制定《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等。公司各部门及子公司、分公司及时报告重大事项，公司董事会对获得的重大事项信息进行核实后，与信息披露的相关规定进行对照，如符合披露标准，则立即起草公告，经相关领导审阅后，按规定程序进行披露。重大事项如需董事会或股东大会审议，则提交董事会或股东大会审议。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
公司董事会秘书在公司章程中明确了董事会秘书为公司高管人员。公司设立了证券投资部，配备了包括证券事务代表在内的相关工作人员，全面协助董事会秘书的工作；建立了重大事项内部报告制度；董事会秘书能及解了掌握公司生产经营情况，参与有关会议，有权查阅涉及信息披露的所有文件，其知情权和信息披露建议权基本能够得到保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件和内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司对2006年中期报告及2006年年度报告进行了“打补丁”，主要是由于定期报告编制过程中工作量大、任务重、时间紧，披露内容遗漏以及对相关披露要求理解有误的造成。公司将进一步加强对相关人员业务学习及对信息披露内容的审核。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
公司2005年7月接受过安徽证监局的现场巡回检查，不存在因信息披露等不规范情况而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司主动信息披露的意识如何
公司有较强的主动披露信息的意识，对公司各重大事项均主动及时披露。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何;（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司于2007年4月16日召开的2007年第一次临时股东大会，采取了网络投票和现场投票相结合的方式审议了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司符合发行可转换公司债券条件并申请发行可转换公司债券的议案》、《关于发行可转换公司债券方案的议案》《关于选举第三届董事会的议案》等。参加网络投票的股东及股东代表共124名，代表股份5817431股，占公司股份总数的3.09%。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形;（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司在选举董事、监事时没有采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
公司制订了《投资者关系管理制度》。公司十分重视投资者关系管理工作，积极开展相关业务，主要是采用信息披露、投资者咨询电话、传真、建立网站、接待来访、领导讲话、走访投资者等形式，收到较好效果。公司在以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，从而更好地做好投资者关系管理工作。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？
公司一贯注重企业文化建设，并制定了管理人员及员工行为规范，建立了一整套规范、完整，符合公司现实情况的企业文化体系。公司一直重视人力资源开发，通过对公司员工、业务骨干、管理干部进行培训，提高其综合管理及业务能力。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司建立了合理的绩效评价体系，目前没有实施股权激励机制的计划。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
公司在治理工作中将其它公司治理的作法和经验与本公司实际情况相结合，制订完善公司治理结构，从而进一步提升公司法人治理水平。
8.对完善公司治理结构和相关法规建设意见建议
建议监管部门继续在相关法规和规定出台之前充分、广泛地征询上市公司的意见，在制订各项政策的时候充分考虑各项政策可操作性。
安徽恒源煤电股份有限公司
2007年7月6日