航天通信控股集团股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司前董事长陈鹏飞存在涉嫌严重违法违纪问题，目前正在配合有关部门调查，从一定程度上暴露出公司上一届董事会在治理上尚存在缺乏制约监督的情形；
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
3、信息披露事务管理制度还需进一步深化贯彻和落实；
4、目前公司存在总裁缺位的情形；
5、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
6、上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作有待加强。
7、针对公司管理层的激励机制不够
二、公司的治理概况
1、公司目前基本情况
公司目前主营业务主要包括军品制造、纺织制造和商品流通等业务。公司的主要产品或提供的劳务包括近程轻型防御导弹、导弹武器系统配套分系统、军用通信设备、纺织品、进出口贸易等。
公司是目前经解放军总装备部和国防科工委批准的拥有国家重点保军企业的上市公司，公司在便携式导弹武器系统的科研生产能力方面处于国内领先地位；在军用通信设备的研制生产上，公司研制生产的机载超短波电台屡获殊荣；公司前身为主管浙江省纺织行业并行使行政管理职能的公司，公司在纺织品的经营发展上具有一定的优势；公司从事以纺织品进出口为主的加工贸易已有近二十年的历史，积累了较坚实的贸易客户资源，近年来公司经过对贸易部门的整合，公司不断拓展销售渠道，外贸商品的范围从纺织品向医疗设备、家居用品、民用电器、电子产品、煤炭拓展。国外客户遍布欧、美、日、韩、印等国家。
2、公司控制关系和控制链条
公司控股股东为中国航天科工集团公司，目前持有我公司19.15％股权。中国航天科工集团公司是国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。
目前公司控股股东存在“一控多”现象。中国航天科工集团持有股份达到或超过5%的其他上市公司有：航天信息股份有限公司和航天科技控股集团股份有限公司，航天科工集团分别持有其35.55%和17.67%股份。此外，航天科工集团实际控制达到或超过5%的其他上市公司有：航天晨光股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司和贵州航天电器股份有限公司，分别控制50.88%，27.82%和54.33%股份。
目前不存在同业竞争，为避免将来产生同业竞争，中国航天科工集团公司特别承诺：承诺方作为上市公司的第一大股东保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
3、公司三会运作情况
（1）股东大会：本公司自上市后召开股东大会27次，除2006年第二次临时股东大会外，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的董事主持，历次股东大会均进行现场公证或请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年6月23日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。
自本公司成立以来，发生过一次单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，2006年12月23日召开的公司2006年第二次临时股东大会由公司第一大股东中国航天科工集团公司自行召集。有关详情如下：
中国航天科工集团公司是航天通信的第一大股东，持有航天通信14.16%股份，并连续持有90日以上。2006年11月3日、11月17日航天科工分别向航天通信董事会、监事会就修改航天通信的《公司章程》及其董事会、监事会换届选举提出书面议案，请求召开临时股东大会， 至2006年12月8日前， 航天科工均未收到航天通信董事会、监事会的书面回复。航天通信董事会2006年11月18日公布了董事会决议和召开临时股东大会的通知。但公告的会议通知中对航天科工的提案作了变更，且未征得航天科工的同意，也未说明本次临时股东大会是否是应航天科工的请求召开的。航天科工2006年11月28日向航天通信董事会提出两个临时提案，认为航天通信董事会于11月17日做出的关于聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的事项应提交临时股东大会审议决定，并提出另行聘请中审会计师事务所且审计费用应进行适当控制。至2006年12月8日前，航天科工未发现航天通信董事会就上述提案发出股东大会补充通知。
鉴于以上情况，为维护股东权益，根据《公司法》和航天通信《公司章程》的规定，航天科工于12月7日正式通知航天通信董事会将依法作为召集人自行召集和主持临时股东大会，有关详情也已向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。
会议于2006年12月23日召开，表决通过了以下议案：由航天科工提议的《关于修改公司章程的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》、《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》。
此外，无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会：公司现任第五届董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147 条、第148 条、第149 条规定的行为，且最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（3）监事会：公司监事会由5 名监事组成，其中职工监事二名。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（4）经理层：公司制定了《总经理工作制度》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，本届经理层于2006年12月23日经公司第五届董事会第一次会议聘任产生，公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书，并按年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（5）公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6 条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。
（6）本公司股东大会已于2006年6月23日审议通过了《公司章程（修正案）》，本《公司章程（修正案）》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》进行修改完善。
5、公司内部控制情况
（1）公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严格执行各项制度。公司设有审计监察部，对公司及下属公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。
（2）公司及下属分、子公司均设有专门的法律事务部门，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过内部的法律事务部门审查后方可签订，法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。
（3）公司制定有募集资金管理办法，公司历次募集资金投资项目均未变更，维护了全体股东的利益。
（4）公司要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，以保证不发生大股东占用资金情况。根据中和正信会计师事务所中和正信审字[2007]第1-336－3 号《专项审计报告》，截止2006年12月31日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。
6、公司独立性及透明度情况
（1）公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
（2）公司制定了《公司信息披露制度》，公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
但公司存在下述因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况： 2003年6月，因仅在年报中披露（未即时披露）公司对控股子公司的担保事项，而受到交易所的内部批评；在公司2001年中报披露过程中，公司2001年中期业绩大幅下滑（2001年中期净利润与前一年同比下降60.46％），但未按规定及时发布中期业绩预警公告，因此受到了上海证券交易所的公开谴责。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司前董事长陈鹏飞存在涉嫌严重违法违纪问题，目前正在配合有关部门调查，从一定程度上暴露出公司上一届董事会在治理上尚存在缺乏制约监督的情形。
在公司上一届（第四届）董事会期间，公司控股股东持股比例一直非常低（股改后中国航天科工集团公司持股比例仅为14.16％），所以对公司控制力也不强，公司在治理上也相对缺乏制约监督前董事长行为的措施。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
公司目前四名独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学的决策能力。
3、信息披露事务管理制度还需进一步深化贯彻和落实
随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟，监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求会越来越高，这就需要公司及时根据相关规定制定、完善《信息披露事务管理制度》，同时在公司内部加强信息披露相关规定的宣贯，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
4、目前公司存在总裁缺位的情形
公司目前主营业务主要集中在军工和纺织两个行业，公司原储备人才基本集中在纺织行业，由于军工行业的特殊性，公司纺织行业背景的高级人才显然不能适应公司战略重点逐步向军工行业转移的客观实际；同时目前公司内部军工行业的管理人才在市场竞争方面的经验又相对缺乏，董事会提名委员会目前正在整个军工行业内积极物色高级管理人才，因此本着对军工行业进一步推进的发展战略，和对总裁人选高度重视和十分谨慎的原则，公司董事会暂没有新聘总裁，公司目前总裁人选暂时空缺。
5、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
6、上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作有待加强。
随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
7、针对公司管理层激励机制还需完善。
公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于前董事长涉嫌违法违规问题
根据有关通报，目前公司前董事长陈鹏飞涉嫌低价出卖国有土地和涉嫌挪用公款造成巨额损失，并涉嫌侵吞国有资产，为此，公司已在2006年年报中计提了相关的减值准备，也暴露了公司在前一段时间治理方面缺乏制约监督的问题。
整改措施：2006年12月份期间，中国航天科工集团公司通过二级市场增持了股份，增持比例达4.99％。同时公司董事会也实现了换届选举，董事、监事均作了大比例调整，目前各位董事、监事均能勤勉尽职，从根本上杜绝了缺乏制约监督机制的情形。
此外，公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部控制机制。
目前，公司按照上市公司的治理准则以及公司的章程，对公司原有的一些规章制度进行初步的检查和清理，并将起草和修改了一系列的规章制度，如《集团公司资金集中管理试行办法》、《外派财务总监指引办法》、《集团公司外派董事、监事管理办法》、《工业企业经营绩效考核办法》、《经营企业、业务部门绩效考核办法》等等。这些制度的制定，从操作层面上说公司的着眼点是：1、要建立和规范集团内部的运作机制，使集团内部的每一个企业组织，每一个独立的法人主体，真正能在董事会、监事会和经营者这三者的平衡协调、相互制衡中规范运作；2、使公司今后的一切管理工作，真正能做到有章可循，这也是公司所要强调的精细化管理的具体体现。因为，规章制度其实就是具体化、标准化、格式化的规则，公司的管理依赖于这些规则，不仅可以训练公司的管理素质，而且可十分有效地提升公司的管理能力和水平；3、今后，公司不论对人、对物的调控和支配都要严格按照明晰的规定和程序来进行，以从根本上克服人治，实行“法”治。
此外，按照职责明晰、高效精干的原则，公司本部的管理机构将作一些调整，并进行相应的定编定岗，以期改变岗位职责不清，交叉重复，乃至人浮于事的状况。
同时，以公司原主要负责人违规违纪问题的调查为契机,在深刻反思和总结的基础上,对广大党员干部进行更深入的党风廉政教育,以增强我们的法制观念和自律意识,真正筑牢拒腐防变的思想道德防线。
整改时间：2007年7月31日前
整改责任人：公司董事长
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自军工、管理、会计、法律四个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年每个专门委员会制定一个课题进行研究，每年9月30日前
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
3、关于信息披露管理
公司已经根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定公司《信息披露事务管理制度》，要以公司文件形式正式下发公司各部门执行，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
同时，通过加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项学习，提高自律意识和工作的规范性；通过证券监管部门案例的学习、分析、讨论，使更加深刻理解公司治理、信息披露的严肃性和必要性。
此外，随着公司规模及子公司的不断扩大，要确保信息披露的及时、准确、完整就必须形成有效的信息传递机制和监控体系，在各子公司均要设有董事会秘书或信息披露员，作为对口指定联络人，特别强调重大事项第一时间上报的原则。
整改时间：在7月31 日前
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
4、关于公司总裁暂缺
整改措施：公司董事会拟责成公司提名委员会，确定多名合格候选对象，并会同公司董事长对候选对象进行多方考察，在2007年年底前正式确定总裁人选，提交董事会审议。
整改时间：2007 年12月31日前
整改责任人：公司董事长、董事会提名委员会
5、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
6、关于公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作
整改措施：做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由证券部负责每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：已在日常工作中进行
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
7、关于公司激励机制
在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
整改时间：2008年6月30日前
整改责任人：公司董事长
五、有特色的公司治理做法
由于公司所处行业的特点及自身战略发展的需要，在国内多个省收购或设立了控股子公司，为加强公司对下属公司的管控能力，公司对下属各分公司及子公司实行财务委派制，下属分公司或子公司财务负责人、主管会计都由公司统一委派，委派人员的工作直接向公司负责，在重大事情上均采用报告制。同时公司各职能部门也加强对下属分公司或控股子公司的对口监管，公司还定期或不定期的对下属分公司或控股子公司进行全方面的联合检查，有效的规避了经营过程中的风险。
同时，通过专线保持信息的即时联络。今年的3月30日，子公司成都航天通信设备有限公司土地拍卖，公司在第一时间得到拍卖成交信息后，即时与上海证券交易所联络，后交易所实施了盘中停盘，确保了信息的即时披露。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：
联系人：叶瑞忠；
联系电话：0571-87079526；
传真：0571-87077662；
电子邮件地址： stock@aerocom.cn。
航天通信控股集团股份有限公司
二〇〇七年七月六日