南海发展股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题
1、突发性风险防范体制需要进一步加强；
2、企业文化建设有待加强；
3、对子公司责任目标的考核与奖惩需进一步健全。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）及广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）的精神和统一部署，南海发展股份有限公司（下称 “公司”或“本公司”）为切实做好公司治理自查和整改工作，成立了加强公司治理专项活动领导小组和工作小组，由董事长作为第一责任人，董事会、监事会、经营层均派员参与，并安排了自查、公众评议、整改工作的时间进度。
公司本着实事求是的原则，严格对照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，自查报告已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
现将自查情况汇报如下：
第一部分 公司治理概况
公司自上市以来，一直非常重视公司治理工作，将加强公司治理作为提高公司规范运作水平和增强综合竞争力的一条重要途径。通过近几年的不断努力，公司治理工作取得了一定的成效。建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经营层相互制约、相互制衡的公司治理结构和机制。
一、公司规范运作情况
遵照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，公司于2007年4月30日召开的2006年度股东大会审议通过了《公司章程》（2007年4月修订）。
（一）股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开程序作了规定，历次股东大会的召集、召开都符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司规章的规定。
公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；公司重大事项均通过股东大会表决后实施，并不存在先实施后审议的情况。
（二）董事会
公司董事严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生。目前公司9名董事中有3名内部董事、3名外部董事、3名独立董事，独立董事占比三分之一以上，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事诚信勤勉地履行职责，并积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。董事会认真执行股东大会决议，依法履行职权，把握时机，科学决策，制定了公司未来五年新的发展战略并有计划地付诸实施，使公司发展驶入健康的快车道。
（三）监事会
监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职权，切实履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职务情况进行监督和检查，对公司财务状况进行检查。
（四）经理层
公司制定了《总经理工作细则》，对经理层的职责权限、会议制度、报告制度等作出了明确规定。经过多年的探索和实践，公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的高级管理人员职业升迁和内部选拔机制，经理层的选聘机制合理、有效。公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
公司本任期经理层经第五届董事会第一次会议审议同意聘任，任期为2005年6月28日至2008年6月27日，截止目前，公司经理层在任期内没有发生变动，保持了良好的稳定性。经理层不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
（五）公司内部管理情况
1.公司内部管理制度完善及执行情况
公司上市以来，一直致力于加强内部管理，促进公司规范、高效运作，目前已形成了一套涵盖生产、供应、销售和人事、财务、行政等体系较为完整的内部管理制度，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司内部管理制度包括：
内部审计制度、投资管理规定、公司印鉴管理规定、安全生产管理规定、采购管理规定、仓库管理规定、工程项目管理、技术改造工程管理规定、生产设备管理规定、经营计划与财务预算管理规定、信息管理规定、子公司管理规定、水质管理规定、招标管理规定、薪酬管理试行规定、人事管理暂行规定、工人技术业务考核与管理暂行办法、财务管理暂行规定、合同管理规定等。
在管理方式上，公司采用战略操作管理模式，总部定位为战略管理中心、投融资中心、财务中心、资源管理中心、经营协调中心及监控中心，事业总部定位为业务运营管理中心。公司总部各职能部门主要通过战略规划、经营计划及预算进行管理，对业务的关键环节进行控制，统一协调部署关键资源（技术、信息、人力资源等）并为事业部和经营单位提供相关的指导和服务，形成一个分权、分工、制约、服务的多级模式。
2.公司会计核算体系
公司设置了完备的会计核算体系。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。
3.公司财务管理情况
公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度并明确逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理及执行情况
公司公章、印鉴管理制度完善。没有出现越权审批盖章的情形。
5.公司在制度建设上的独立性
公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，在制度上完全独立于控股股东。
6.公司对分支机构的管理
公司拥有三个子公司，分别为佛山市南海九江自来水有限公司（公司控股90％）、佛山市南海绿电再生能源有限公司（公司控股70％）、佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司（公司控股100％），均位于佛山市南海区，办公区域较集中，没有外地或异地分支机构。
公司制定了《子公司管理规定》，通过将各子公司纳入本公司的经营计划与财务预算，对各子公司下达经营指标，并通过派出董事、监事和经营管理人员执行公司对子公司的经营管理。公司对子公司的管理不存在失控风险。
7.公司审计及内部稽核体制
公司董事会设审计办公室，负责内部审计工作，公司内部稽核及内控体制完备、有效。
8.公司法律事务管理
公司在投资发展部设立专职法律事务专员，所有合同均经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。
9.公司募集资金的管理
公司制定了《募集资金使用管理办法》。有效地规范公司募集资金的管理行为，确保募集资金的安全和效益。公司于2000年首次发行募集资金41,825万元，实际投入项目与承诺项目一致，没有发生募集资金用途变更事项；截至2006年末已累计使用40,297.80万元，余额1,527.2万元存放于银行。
10.大股东及其附属企业与公司关联交易及占用公司资金情况
公司与关联方的关联交易仅限于租用部分办公场地，租金标准按市场价格执行。除此之外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
公司在《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
（六）、公司独立性情况
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到了独立：
（1）业务方面：本公司业务完全独立于控股股东。控股股东目前没有从事与本公司相同或相近的业务。
（2）人员方面：本公司劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司正副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，专职在本公司服务，没有在股东单位担任任何职务。
（3）资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、非专利技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。
（4）机构方面：本公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间没有上下级关系。
（5）财务方面：本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。
（七）公司信息披露情况
公司制定了《信息披露管理办法》，信息披露工作保密机制完善，截至目前，未发生过泄密事件和内幕交易行为，公司没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司主动信息披露的意识较强，一直积极主动披露重大事件，能够及时与机构投资者及个人投资者沟通。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。
第二部分 有特色的公司治理做法
（一）公司在第四届、第五届董事、监事选举中采用了累积投票制。公司章程规定董事、监事选举时采用累积投票制并制定了累积投票制的实施细则。公司第四届、第五届董事会中均有来自中小股东的董事代表，对提高公司治理水平有积极意义。
（二）公司重视投资者关系工作，努力营造尊重股东的企业文化，围绕“沟通创造价值”的核心理念，采取多种渠道、多种手段积极主动开展投资者关系工作，如开设专门的投资者关系网站，及时补充、更新相关信息，设立投资者服务短信平台及时向注册用户发送公司最新披露信息，通过电话、电子邮箱等便利手段与投资者互动，并形成报告制度，按月度将投资者的意见和建议反馈给公司经营层，使投资者的意见和建议成为对公司经营工作的推动因素。
（三）公司建立了总经理会议制度，制定了详细的议事规则，提交董事会审议的议案均通过总经理会议决议，保证了集体决策；参会人员除了经理层，还包括监事会主席、董事会秘书、财务负责人，既保障了董事会秘书的知情权，又便于监事会行使监督职能。
（四）强化经营计划与财务预算工作，通过经营计划与财务预算的编制、审议、分析、修订等规范化流程，促进了公司的规范运作，并建立了与之相适应的以经营计划和财务预算为导向的绩效考核机制，促进经营目标的实现。
（五）细化了定期报告的编制流程，明确总经理会议需对定期报告中相关内容作出决议，形成正式文本上报董事会，特别是要进行管理层讨论与分析，通过分析，加强经营层的责任意识；同时通过这样的流程，使公司定期报告的准确性得到了更好的保证。
（六）公司建立了以岗位价值为取向的员工薪酬制度，并通过竞聘等激励手段为员工提供职业发展空间。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
1、风险管理组织体系不够完善，危机风险管理意识需要进一步加强
原因：公司处于供水、污水处理及垃圾焚烧发电等市政公用环保行业，近年来我国出现的重大环境污染事件对公司加强管理有重大提示作用。公司重大风险、事故保障机制的规定或制度需进一步健全。
2、企业文化建设有待加强
原因：公司虽然开展了企业文化建设工作，但工作不够深入、透彻，员工的凝聚力需进一步加强。
3、对子公司责任目标的考核与奖惩需进一步健全。
原因：公司制定了子公司管理的有关规定，能通过子公司的章程、经营计划和财务预算及派出人员等实施对子公司的管理和监控，但尚缺乏对子公司相关责任目标的考核与奖惩，不利于调动子公司管理层及员工的积极性。
第四部分 整改措施、整改时间及责任人
1、完善风险管理组织体系
建立健全全面的风险管理组织体系，按照“分工明确、独立制衡”的原则，建立风险管理防线。
整改时间：2007年9月底完成
责任人：董事长何向明
2、加强企业文化建设
持续保持对员工的企业文化宣传，通过月刊、报纸、例会、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通、培训、考核等活动，使全体人员都了解企业的基本信念、价值观念、道德规范、规章制度、生活方式、人文环境以及与此相适应的思维方式和行为方式。
整改时间：2007年7月开始
责任人：董事长何向明
3、加强对子公司责任目标的考核与评估
（1）完善对公司管理层及子公司的经营目标责任考核机制，以推动公司完成既定的战略和经营目标，实现可持续发展。
（2）制定相关的考核制度，实施目标责任管理，并与奖惩挂钩，充分调动子公司的积极性，促进公司整体目标的实现。
整改时间：2007年末完成
责任人：董事长何向明
第五部分 其他需要说明的问题
1、公司确定此项工作的第一责任人为公司董事长，以确保工作能取得实效，切实达到提高公司治理水平的目标。
2、公司已聘请中介机构协助公司开展公司治理的改进工作，此项工作于2007年5月15日正式启动，于2007年9月30日前完成复核及流程修订工作。
3、根据公司工作计划，此项工作的公众评议阶段安排在7月7日至7月27日，公司将通过以下方式听取、收集投资者及社会公众的意见：
（1） 电话：0757-86280996
（2） 传真：0757-86328565
（3） 电子邮件：600323@nhd.net.cn
（4） 短信平台：13189600323
（5） 公司网站：www.nhd.net.cn
附件：南海发展股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况说明
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
南海发展股份有限公司董事会
二00七年六月二十二日