河南冰熊保鲜设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、需进一步完善公司制度体系建设，如对已有制度进行梳理修订，建立和完善符合房地产行业特点的相关制度。
2、公司董事会下属专门委员会组成人员需随董事会人员的调整而调整,其工作也需要进一步加强。
3、股东大会的召开，在符合条件的情况下应尝试使用网络投票。
4、公司考核机制、激励机制有待进一步完善和强化。
5、积极解决公司和控股股东下属其他企业之间存在的同业竞争风险。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况和股权结构
河南冰熊保鲜设备股份有限公司于1996年6月7日由河南冰熊制冷工业集团（后改称河南冰熊集团有限公司）作为独家发起人募集设立的。公司经中国证监会批准，于1996年9月11日在上海证券交易所上网定价发行，1996年9月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。公司目前处于资产重组实施过程中，公司原有主业冷柜生产和销售活动已经停止，资产重组完成以后，公司主业将全面转向房地产开发经营。
现公司总股本12800万股，公司注册资本128,000,000元，注册地址河南省民权县府后街22号，股票简称：ST冰熊，股票代码600753。
截止本报告日，公司股本结构如下：
重庆银星智业(集团)有限公司持有公司29,457,066股股权,占总股本的23.01%,为公司控股股东。
公司控股股东按照其所持股份通过股东大会行使股东权利。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等等方面均保持独立，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的现象。不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金,以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
（二）公司规范运作情况
1、公司章程
公司严格按照中国证监会下发的《上市公司章程指引（2006年修订）》等文件的要求，同时结合公司实际工作的需要，经2006年6月30日召开的2005年度股东大会、2006年10月26日召开的2006年第二次临时股东大会审议批准，修订了《公司章程》。
2、股东大会
公司股东大会的召集、召开程序、通知和授权委托均符合法律、行政法规、证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；股东大会提案的审议采取一事一审方式,每项提案均由到会股东投票表决。股东大会记录完整、保存安全,股东大会决议均按《上海证券交易所股票上市规则》的规定在上海证券交易所网站和上海证券报上进行了及时充分的披露。
3、董事会
公司严格按照按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事的人数和人员构成符合法律、法规的规定；公司董事均具有丰富的行业管理或企业管理、财务管理经验,具备履行职务所必须的专业知识、技能和素质；公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司董事勤勉尽责，积极参加历次董事会会议，参与公司重大事项的决策，充分发挥作用，维护了公司和全体股东的合法权益；公司三位独立董事分别为法律、财务管理和房地产专业的资深人士,通过发表独立意见,对公司重大事项的决策起到了监督咨询作用。
董事会召集、召开程序和通知时间、授权委托事项均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,各专门委员会均制定了各自的《工作细则》。
董事会会议记录完整,保存安全。公司董事会决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时进行了充分披露。
4、监事会
公司监事会共由三名监事组成,其中一名为职工代表监事,公司监事会的构成、监事的任职资格、任免程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司制定有《监事会议事规则》,公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定。公司监事会会议记录完整,监事会会议记录由公司董事会秘书妥善安全保存。监事会决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了充分及时的披露。
在日常工作中,公司监事会勤勉尽责, 本着对股东负责的态度审核公司定期报告，对公司财务和公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。
5、经理层
公司经理层负责日常经营管理，并由董事会聘任。目前公司董事会聘请了1名总经理和3名副总经理。公司制定有《总经理工作制度》，对经理层的职责和权限进行了明确的规定。公司经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为，能勤勉尽责，保证了公司的正常运营。
6、内部控制制度与机制建设
根据管理分工，公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、技安环保等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面，对重点控制活动制定有相应制度。
公司现有控股子公司一家，分公司两家，公司制定了《控股子公司、分公司管理办法》，公司已基本建立了对控股子公司和分公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险。
(三)公司透明度情况
公司制定有《公司信息披露制度》,规定了披露的原则、内容、程序、重大事件的报告及保密措施等。
公司董事会秘书负责信息披露工作。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,真实、准确、及时、完整的披露信息。
《公司信息披露制度》规定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司定期报告均及时披露。
公司各项重大事件均遵循《公司章程》和《公司信息披露制度》的规定,履行了必要的报告、审核和披露程序。未发生泄密或发现内幕交易行为,也未因信息披露不规范而被监管部门、交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
三、公司治理存在的问题及原因
1、需进一步完善公司制度体系建设，如对已有制度进行梳理修订，建立和完善符合房地产行业特点的相关制度。
1）公司虽然已按证监会、上交所的有关制度和规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作制度》、《公司信息披露制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列制度，同时根据公司的生产经营及管理分工，在如行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、技安环保等方面也建立了相应的管理制度。但由于公司成立及上市时间较长，现存在部分制度较为陈旧，没有根据国家最新政策或制度做出相应调整的现象。同时因公司主营业务即将由冷柜的生产销售变为房地产开发，原有关于冷柜生产销售方面的制度将不再适合公司。这些都需要公司将原有制度进行系统的整理，有需要修改完善的要尽快修改完善。
2）公司经过资产置换，达到了置入优良资产的目的并进入房地产开发经营领域。公司需要尽快建立一套完整完善的房地产开发方面的详细的管理及内控制度，如建立符合房地产行业特点的财务制度，建立公司招投标制度，建立公司新的材料采购制度等。
3）公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事房地产开发经营业务，房地产开发经营有开发周期长，资金占用大，风险和收益均较高的特点，从而内部控制和财务核算对其要求更为严格。因公司未来的发展方向也是面向全国的控股房地产公司为主的控股型公司，因此，公司更应该进一步完善内控制度和财务核算制度及重大信息报告制度，从而达到加强对控股子公司有效控制的目的。
2、公司董事会下属专门委员会组成人员需随董事会人员的调整而调整,其工作也需要进一步加强。
公司于2002年第二届董事会第十五次会议上审议通过了《关于董事会设立四个专门委员会及制定<董事会专门委员会实施细则>的议案》，设立了战略、提名、审计、薪酬和考核四个专门委员会。各委员会的职责和分工在《董事会专门委员会实施细则》中都有明确的规定。
因2003年公司控股股东发生变化，董事会、监事会及经营层等高管变动较大，公司重大资产重组至今仍未全面完成，公司仍处于经营转型过程中，尚未对四个专门委员会进行相应的调整和充实，从而使这四个专门委员会的工作并未有效开展。公司要尽快确定专门委员会的组成人员，为专门委员会发挥作用提供客观便利条件，加强其在各自领域具体课题、专题的研究深度，使其发挥其自身特点为董事会决策提供专业意见，以进一步提高董事会的科学决策能力。
3、股东大会的召开，在符合条件的情况下应尝试使用网络投票。
除股权分置改革相关会议外，公司股东大会的召开还仅限于现场会议方式，公司应尝试采用网络投票的方式召开股东大会，从而为股东参加股东大会提供便利条件，更好地保障广大中、小投资者的表决权。
4、公司考核机制、激励机制有待进一步完善和强化。
公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但公司的薪酬和考核制度仍需完善，并需探索新的激励的方式如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制同时加大奖惩力度，充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。
5、积极解决公司和控股股东下属其他企业之间存在的同业竞争风险。
因公司控股股东重庆银星智业（集团）有限公司通过收购控股本公司，其本身是重庆地区的知名房地产开发企业，旗下有多家房地产开发公司和开发项目。在本公司进行资产重组后，公司与银星集团下属的其他房地产开发企业间不可避免的存在同业竞争风险，如房地产商品出现同质化，针对同一或相近的客户群，在获取土地资源方面存在同业竞争等。针对这种情况，公司控股股东做出了一系列承诺，如不在与本公司有开发项目的同一地区从事新的同类型的房地产开发业务，将控股股东其他下属企业正在开发的项目委托给本公司管理等。公司将与控股股东积极探索更加有利与公司发展的方法，有效的规避同业竞争问题。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、需进一步完善公司制度体系建设，如对已有制度进行梳理修订，建立和完善符合房地产行业特点的相关制度。
整改措施：对原有制度进行梳理，按照现行的政策和法规进行修订完善。针对房地产开发方面，建立一套完整的适合行业特点的详细制度。修订完善对控股子公司、分公司的管理制度和财务管理核算制度。
整改时间：2007年8月30日前
整改责任人：公司经理层及各部门负责人
2、公司董事会下属专门委员会组成人员需随董事会人员的调整而调整,其工作也需要进一步加强。
整改措施：根据公司各董事的专业及特长，确定各专门委员会的人员。公司在今后的战略决策、高级管理人员的聘用及薪酬考核和财务的审计等方面，严格按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关规定，充分发挥各专门委员会的作用，以进一步提高董事会的科学决策能力。
整改时间：人员的确定在2007年8月30日前。在日常工作中不断完善和加强各专门委员会的工作。
整改责任人：公司董事会
3、股东大会的召开，在符合条件的情况下应尝试使用网络投票。
整改措施：尝试采用网络投票的方式召开股东大会，为股东参加股东大会提供便利条件，更好地保障广大中、小投资者的表决权。
整改时间：在相关条件符合后召开的股东大会上
整改责任人：董事会秘书
4、公司考核机制、激励机制有待进一步完善和强化。
整改措施：完善公司绩效和薪酬考核制度，尝试采取持股、期权、股权或其他激励方式并加大公司奖惩力度，充分调动公司经营管理层和核心员工的积极性。
整改时间：在工作中不断完善和加强
整改责任人：公司董事会
5、积极解决公司和控股股东下属其他企业之间存在的同业竞争风险。
整改措施：公司将与控股股东积极探索更加有利与公司发展的方法，严格按照证监会的相关规定，在优化公司资产的同时，有效的规避同业竞争问题。
整改时间：在工作中积极探索
整改责任人：公司董事会
五、有特色的公司治理做法
积极推行职业经理人管理模式。通过较为完善的制度设置,明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的责、权、利。公司高管团队均由职业经理人出任,高管团队较为稳定性,具备丰富的行业管理经验和良好的职业素养。经过多年的实践,公司业已形成一套具有特色的有效决策体系,公司日常经营管理事项均由管理团队负责具体实施,重大事项决策经相应部门考察调研后,由总经理工作会议讨论方案,然后提交董事会或股东大会审议决定。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
强化对上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员的培训。监管部门应经常组织相关培训，做到培训的制度化。加强上述人员对股票上市的相关法律法规的掌握，从而更好的做到公司治理和信息披露等工作。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会
二00七年六月二十九日