江苏康缘药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2007年7月3日以传真及电子邮件方式发出，会议于2007年7月6日以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议审议通过以下各项议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于制定重大事项内部报告制度的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修订信息披露制度的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修订关联交易决策制度的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修订总经理工作细则的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。（内容见附件）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案一至五涉及的内控制度全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇〇七年七月六日
附件：
江苏康缘药业股份有限公司
加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关要求，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规和规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度，有组织的对公司治理情况进行了全面自查。
一、特别提示
1、公司目前执行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》均为2004年前制定，根据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》有关规定，公司目前暂未对上述三会议事规则进行相应的修订；
2、公司目前执行的《信息披露实施细则》为2003年制定，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司目前暂未对《公司信息披露管理制度》进行修订；
3、公司已制定《募集资金管理办法》，前次募集资金的使用、存放均能够严格按照《募集资金管理办法》及证券监管部门的各项要求执行，但公司制定的《募集资金管理办法》暂未经董事会审议；
4、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强；
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和中国证监会和上交所等监管机构的要求，建立了完备的公司法人治理结构和治理制度。
1、股东和股东大会
公司严格按照程序召开股东大会，股东大会的投票和表决严格遵守累积投票制、分类表决制度、网络投票制度，维护广大股东特别是中小股东权益。公司平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。公司在重大事项上已采取网络投票制，以方便社会公众投资者参与公司重大决策。
2、控股股东与公司
公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事及董事会
公司董事会由7名成员组成，其中3名独立董事，设董事长1人。董事每届任期3年，董事任期届满连选可以连任。董事的任职资格和选举程序符合有关法律法规的规定。各董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。董事会下设专业委员会如下：
薪酬与考核委员会由3人组成，主任委员张伯礼先生（独立董事），成员为肖伟先生、高允斌先生（独立董事），其主要职责为制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
审计委员会由3人组成：主任委员高允斌先生(独立董事),成员为赵昆仑先生、任德权先生(独立董事)。主要职责为提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度
提名委员会由3人组成：主任委员任德权先生(独立董事),成员为肖伟先生、张伯礼先生(独立董事)。主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
战略委员会由5 人组成：主任委员肖伟先生,成员为杨寅先生、戴翔翎先生、赵昆仑先生、任德权先生（独立董事）。主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议、对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议、对以上事项的实施进行检查。
4、监事及监事会
公司目前有监事3名，其中职工监事1名，监事的任职资格和选举程序均符合法律法规的规定。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会，公司监事以认真负责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、募集资金变更、关联交易等事项发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。
5、独立董事制度
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》中规定了独立董事制度，与证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关要求基本相符。公司聘请了三位独立董事，占公司董事会成员的七分之三，超过三分之一。独立董事的提名、选举和更换均依法、规范地进行，其任职资格和职权范围符合中国证监会和公司相关制度有关规定。
6、信息披露和透明度
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于绩效评价与激励约束机制： 公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查（自查内容详见附件）。通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题，有待进一步完善和提高：
1、公司2003年制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚未进行相应的修订
公司目前执行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》均为2004年前制定，根据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》有关规定，公司应对公司章程和上述三会议事规则相关内容进行相应的修订。2006年4月11日，公司召开2005年年度股东大会对公司章程进行了一次全面修订，公司原计划2006年在需要召开临时股东大会时将三会议事规则和其他议案一并提交董事会、股东大会进行审议修订，但由于公司2006年未有其他需要股东大会审议的事项，未召开临时股东大会，故公司的三会议事规则到目前仍未完成修订。对于上述问题，公司将在近期召开的董事会、监事会、股东大会上对相关议事规则进行相应修订。
2、公司《信息披露管理办法》暂未按相关要求进行修订
公司目前执行的《信息披露实施细则》为2003年一届董事会第九次会议审议制定，根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所下发的《上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件规定公司需要对《信息披露管理办法》进行相关修订，公司目前已经完成了《信息披露管理办法》的文本修订工作，待提交下一次董事会审议通过。
3、公司暂未制定《重大信息内部报告制度》
目前公司信息披露部门关于公司重大信息的获取，主要依靠公司的董事会秘书对各项重大事项的直接参与和发展部证券事务人员主动向公司各部门及子公司定期索取和了解。公司近期将制定《重大信息内部报告制度》，来保证重大事件的报告、传递、审核以及披露。
4、公司执行的《募集资金管理办法》未经董事会审议
2002年公司募集资金到位后，公司已经按照证券监管部门的相关要求制定了《募集资金管理办法》，近年来对于前次募集资金使用、存放，严格执行专户存储、专款专用的原则，所有募集资金均按招股说明书承诺的内容进行分期投入，对于各项目结余资金也已履行股东大会审议程序作为补充公司流动资金使用。但由于公司上市伊始，证券事务工作人员对于相关法规缺乏了解，公司制定的《募集资金管理办法》尚未提交董事会审议。
5、公司董事、监事和高级管理人员对于相关证券法律法规的学习有待进一步加强
随着国内A股股权分置改革工作的基本完成，证券市场化改革加快，证券市场基础性制度不断健全，与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善，公司董事、监事、高级管理人员全面参与证券市场建设正在有序推进，加强董事、监事、高级管理人员证券法规知识的持续培训工作至关重要。目前，公司董事、监事、高级管理人员培训主要是参与中国证监会江苏监管局和上海证券交易所组织的高管培训，公司根据董事、监事、高级管理人员分工及工作安排有选择性组织部分高管人员参加了学习，但培训面和培训频次不够，公司开展董事、监事、高级管理人员对于证券法规的持续培训工作还有待进一步加强。
6、公司存在过往日常关联交易事项
公司在本次自查过程中发现与公司历史上一直保持购销往来的单位“连云港康济大药房连锁有限公司”（以下简称“康济大药房”）曾经是本公司的关联企业。2005年8月17日，康缘集团购入康济大药房70.43%的股权，康济大药房因此成为本公司的关联企业。2007年6月15日，康缘集团为避免今后与本公司的关联交易出让了其持有的全部康济大药房股权，至此，康济大药房与本公司不存在关联关系。在上述关联方关系存在期间内，双方日常交易往来如下：2005年8月17日到2005年底，本公司从康济大药房购买金额为512.79万元，销售金额为693.01万元；2006年购买金额为1,444.93万元，销售金额为1973.78万元；2007年截至6月15日，购买金额940.72万元，销售金额1208.54万元。各期间购销金额均未超过购销产生期间前一年度本公司经审计净资产的5%。
上述购买交易，为本公司生产用原辅料、销售用保健品以及少量办公用品，上述销售交易均为本公司批发给康济大药房用于零售，交易价格均按市场价格定价。由于康济大药房历史上就与本公司有购销关系，并且金额较小，因此在其成为本公司关联法人后，康缘集团未就该变动事项与本公司具体工作人员进行及时沟通，致使本公司未能及时审议及披露。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述的自查存在的问题，公司将在近期或今后的工作中按照以下计划进行整改：
1、公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》未进行相应修订的整改计划
整改措施：公司将在近期召开的董事会、监事会、股东大会，对三会议事规则进行相关修订审议
整改时间：2007年7月前完成三会议事规则的全部修订
责任人：董事会秘书
2、公司《信息披露管理办法》暂未按相关要求进行修订的整改计划
整改措施：公司将于近期将根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所下发的《上市公司信息披露事务管理制度指引》修改好的公司《信息披露管理办法》提交董事会审议
整改时间：2007年7月30日前完成董事会审议
责任人：董事会秘书
3、公司暂未制定《重大信息内部报告制度》的整改计划
整改措施：公司将于近期由公司发展部牵头会同公司各相关部门及控股子公司一起编制出公司的《重大信息内部报告制度》，以保证公司内部的重大信息能够及时、准确、完整的得以传递、审核、披露
整改时间：2007年7月30日前完成该制度的制定
责任人：总经理、董事会秘书
4、公司执行的《募集资金管理办法》未经董事会审议的整改计划
整改措施：公司将在近期召开的董事会会议上将《募集资金管理办法》提交董事会会议补充审议
整改时间：2007年7月30日前完成该制度的审议
责任人：董事会秘书
5、公司董事、监事和高级管理人员对于相关证券法律法规的学习有待进一步加强的整改计划
整改措施：公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及江苏监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，促进资本市场的健康发展，同时，通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书和发展部将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
整改时间：该项工作将作为一项长期工作持续性开展
责任人：董事长、董事会秘书
五、有特色的公司治理的做法
自公司设立组建及上市交易以来，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关规定，树立起规范运作、稳健经营和积极履行社会责任的公司治理理念，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层权责明确，各司其责，恪尽职守，三会运作规范，运行良好；公司主营业务稳步发展，专注于现代中药的研制、生产、销售，主业突出，竞争优势明显，财务管理始终坚持稳健原则，公司长期以来不存在违规对外担保、非经营性资金占用和违规关联交易等较大经营风险，财务内部控制制度健全，保证了公司生产经营正常稳定有序开展。
公司治理中的特色是在公司各个发展阶段中，结合企业产权制度改革和股权激励，有效的改善了公司的治理结构和决策运行机制，建立了长期稳定的激励约束机制，充分调动了公司各位高级管理人员和业务骨干的积极性和创造性，公司上市以来，伴随着公司产权制度改革、股权分置改革，公司的股权结构由原来的国有控股变更为市场投资者分散持股、企业管理者直接和间接持股的股权结构，实现了公司利益、经营者利益与股东利益一致的治理构架，提升了公司的核心竞争能力。
其次，在公司近年来快速发展的过程中，公司逐步建立职业经理人制度，通过外部猎头、内部培养、公开竞聘等方式大力培养职业经理人队伍，2007年3月，通过公开竞聘，公司先后选拔产生7名销售总监、1名财务总监、1名研发总监、1名生产总监，并在公司全体职工监督下宣誓就职，并通过一系列的承诺制度、激励制度、约束制度、考核制度和监督制度等长效激励和约束制度管理，调动了职业经理人的积极性，产生了很好的示范效果，为公司持续发展奠定了坚实基础。
另外，公司多年来始终围绕中药现代化、国际化发展方向，大力开展现代中药创新药物研究，提升企业核心竞争能力和品牌影响力，公司先后被认定为国家级博士后科研工作站、国家重点企业技术中心，截止2006年，公司累计开发成功41个国家级新药、63项技术发明专利（其中3项美国专利、1项新加坡专利），目前在研新药50余项，主导产品桂枝茯苓胶囊申报美国FDA示范研究工作进展顺利，已进入Ⅱ期临床验证。成为了全国拥有中药新药证书最多、在研新药最多、中药现代化国际化研究开发最深入的企业之一，公司2006年申报技术发明专利数量位居全国工业企业第八位。
六、其他需要说明的事项
上述是本公司治理的自查情况及整改计划，希望社会各界人士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方的意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
公司设立专门咨询电话：0518-5521989，传真：0518-5521990，电子邮箱：fzb@kanion.com，网络平台：http://www.kanion.com，公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。
江苏康缘药业股份有限公司
二〇〇七年七月六日