大冶特殊钢股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2007年6月26日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2007年7月6日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司信息披露管理办法的议案》(修改后的《公司信息披露管理办法》见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn)；
该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。
二、审议通过了《公司接待和推广工作制度》（本制度见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn)；
该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。
三、审议通过了《公司治理自查情况报告》、《公司治理情况的自查报告及整改计划》（《公司治理自查报告》见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn；《公司治理情况的自查报告及整改计划》见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）；
该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。
为贯彻落实中国证监会关于加强上市公司治理专项活动的精神，切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立如下联系方式：
电 话：0714-6297373
传 真：0714-6297280
电子邮箱：dytg0708@163.com
欢迎广大投资者和社会公众通过上述联系方式对公司专项治理工作提出宝贵意见和建议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年7月6日
证券代码：000708 股票简称：大冶特钢 公告编号：2007-017
大冶特殊钢股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大冶特殊钢股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2007年7月6日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司信息披露管理办法的议案》；
该议案表决结果，赞成票：5票，反对票、弃权票为0票。
二、审议通过了《公司接待和推广工作制度》；
该议案表决结果，赞成票：5票，反对票、弃权票为0票。
三、审议通过了《公司治理自查情况报告》、《公司治理情况的自查报告及整改计划》；
该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2007年7月6日
大冶特殊钢股份有限公司
公司治理情况的自查报告及整改计划
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律法规和《公司章程》的规定，对公司治理情况进行了自查，并在自查的基础上，制订了整改计划。现将自查报告和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会各专业委员会的作用要进一步发挥；
2、如何减少关联交易和避免同业竞争；
3、加强和改进投资者关系管理工作；
4、根据新形势的要求，加强相关人员的学习培训。
二、公司治理概况
自1997年3月26日公司股票在深圳证券交易所上市以来，特别是中信泰富有限公司（以下简称中信泰富）通过下属的湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司（以下分别简称新冶钢、中信投资）收购公司股份以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规章、规则的要求，逐步建立并不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度。
公司认为：良好的公司治理结构对塑造公司形象、提高股东的价值和投资者的信心至关重要，并致力于不断提高公司治理水平，促进公司规范运作，使公司的投资价值逐步获得广大投资者的认同。
（一）公司治理的规章制度
公司章程是公司治理规章的基础和核心。公司上市以后，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的法规，结合公司的实际情况，先后对《公司章程》进行了多次修订。2007年，按照中国证监会的要求和《上市公司章程指引（2006年修订）》，对公司章程进行了全面修订。同时，以公司章程为中心，逐步建立和完善了相关的议事规则、工作细则等十三项公司治理的制度，界定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职权，规范了相关工作的程序。这些规章制度，形成了一个结构完整、程序规范、实施有效的公司治理规章制度体系，走出一条公司规范运作程序化、制度化的新路子、新途径。
（二）公司的法人治理结构
公司形成了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的各司其职、各负其责、有效制衡、协调运转的法人治理结构。
公司自上市以来共召开了21次股东大会，所有股东大会均由董事会召集、召开，聘请律师现场见证会议；无应监事会提议召开、也未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会；属于股东大会职权范围的重大事项，均提交股东大会审议通过，不存在绕过股东大会或先实施、后审议的情形；在选举公司董事、股东监事中，采取了累积投票制；公司历次股东大会的召集、召开程序、大会议案、出席会议人员的资格及大会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
公司现有董事11名，其中实际控制人董事3名，股东董事2名，管理层董事2名，独立董事4名，多元化的董事结构为公司董事会带来了广泛的业务专长、实践经验和多方面的信息，使董事会能够有效作出独立判断和正确决策。每名董事均了解其作为公司董事的职责和公司规范运作的知识，并付出了足够的时间和精力,关心和处理公司的事务。公司董事会注重抓大事、抓全局，近年来，在确立建设最具核心竞争力的企业战略目标、走品种质量效益型的发展道路和调整产品结构、加速技改投资、解决历史遗留问题、规范关联交易等重大事项上进行科学决策和正确导向，保证和促进了公司的稳定、持续、健康发展。
公司现有监事会成员5名，其中职工监事2名。股东监事、职工监事分别由股东大会、职工代表大会选举产生。监事会制订了议事规则，明确了职责权限、议事方式和表决程序，确保了监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、列席董事会和出席股东大会、审议定期报告、对重大事项发表独立意见、听取总经理工作汇报、深入现场调查研究、督促落实审计计划、现场监督和评议干部等方式，对公司的财务经营状况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行检查和监督。
本届经理层于2005年1月5日由公司四届一次董事会聘任，任职资格符合规定要求。公司根据经理层每个成员的分工，按其工作内容签定经营目标责任制，并按月、年度进行考核，发放薪资。经理层严格按照《公司章程》、《公司总经理工作细则》的规定履行职责，认真执行董事会决议，创造性地开展工作，不存在越权和内部人控制的现象。经理层通过制订和落实年目标、月计划，强化周协调和日调度，对日常生产经营实施有效控制；通过调整产品结构，推进技术创新，开拓国内外市场，挖掘降本潜力，消化了市场不利因素，保持了生产经营的良好发展势头，经营业绩显著。2005年、2006年，较好的完成了经营目标。
（三）公司的内部控制
公司的内部控制，旨在保证公司遵循相关法律法规的要求有序、规范、高效的运转。为此，公司建立了主要包括综合管理、人力资源管理、财务管理、经营管理、生产管理、物流管理、审计管理等七大类六十六项管理制度，建立了技术、质量、设备、能源、档案等五十四项管理标准，涵盖了生产经营和行政管理活动的所有环节，反映了现代企业制度的特点和企业自身的实际情况，通过强化执行力的建设和激励约束机制，使公司的管理标准和管理制度，得到切实的贯彻执行。
在落实各项管理制度和标准的同时，为抵御突发性事件的发生，公司制订了生产、设备、采购、销售、外贸、财产等各类应急预案，做到防患于未然，防止和减少生产经营活动中风险的损失。为降低法律风险，所有外协合同，需经法律事务部审核，为公司经营行为的合法、合规性提供了有效的法律保障。公司建立了内部稽核、内控体系，依照法律法规和公司管理制度，对公司及下属单位的财务、经济活动进行审计监督，减少并杜绝失控风险。
（四）公司的独立性
公司拥有独立的生产、供应、销售系统及辅助、配套设施，享有独立的注册商标，对控股股东及关联企业不存在依赖性；拥有独立、完整的组织架构和财务系统，机构独立运作，财务独立核算，富有工作效率；拥有独立的劳动、人事、工资系统，公司的高级管理人员未在控股股东及关联方任职；公司的重大事项均提交股东大会、董事会审议通过，内部的各项决策均独立于大股东。
公司与控股股东之间存在关联交易，主要是日常关联交易，包括购买原材料、销售商品、提供与接受劳务等，有利于双方的生产工序的衔接和生产经营计划的实施。每年的日常关联交易，均按规定分别提交董事会、股东大会审议批准后，双方签定协议，及时进行信息披露。在日常关联交易的执行中，按市场化原则定价，没有损害公司和股东的利益。
（五）公司的透明度
作为一个公众公司，做好信息披露工作是一项义不容辞的职责。上市以来，公司力求按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务，定期报告没有出现推迟的情况。但在2004年2—4月期间，针对媒体出现公司被收购的传闻，公司未能及时、准确、完整披露信息，对市场造成严重负面影响，深圳证券交易所对当时公司相关人员实施了批评、谴责等措施。
近两年来，公司董事会和管理层对信息披露工作给予了高度重视，修订了《公司信息披露管理办法》，明确了信息披露的组织领导和责任人，健全了相关制度和工作流程，完善了信息披露的工作机制，为履行信息披露职责奠定了基础。
公司坚持按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证股东和投资者平等获得公司信息，不断提高透明度，促进了公司的自律管理。
除按照规定要求披露信息外，公司注重从投资者的角度，在定期报告中，披露大量有利于投资者了解公司情况的经营信息，有助于投资者分析公司的经营情况，在公司网站向投资者提供公司的信息，加强了社会公众的监督。
三、公司治理存在的问题及原因
通过对公司治理的自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定和要求，公司治理整体情况良好，运作规范，不存在重大问题和失误。健全的公司治理为公司发展提供了良好的条件。
但是，公司治理的完善和提高是一个持续的过程。他不仅涉及企业的自身建设，而且涉及到市场建设和政策法规的不断完善。因此。需要在实践中不断提高公司治理的质量和规范运作的水平。
（一）董事会各专业委员会的作用要进一步发挥
公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，各专业委员会也制订了实施细则。但在董事会日常决策中，除了必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体决策，各专业委员会的作用尚未得到充分的体现，各专业委员会在协助董事会决策上还有待加强。
（二）如何减少关联交易和避免同业竞争
公司的最初改制，是由国有企业作为主要发起人拿出大部分优质资产剥离后发行并上市的，客观上形成了公司与控股股东之间的关联交易。中信泰富通过新冶钢、中信投资收购公司后，由于新冶钢是由原公司大股东的部分钢铁资产和另一个钢铁企业的优质资产组成，与公司之间不可避免地存在关联交易。自上市以来，公司与控股股东每年都存在一定数量的日常关联交易，要引起公司足够的重视。公司与控股股东都是钢厂，目前不存在同业竞争，随着钢铁形势的发展和产品结构的调整，在产品的生产和销售上，要注意避免有可能产生的同业竞争。
（三）加强和改进投资者关系管理
目前，我国资本市场进入战略转型阶段。在新兴加转轨的市场体制下，资本市场正处于一个重要的发展机遇期，股权分置改革的推进，标志着全流通时代的到来，使资本市场发生了质的变化。一方面，本着新《公司法》、《证券法》赋予投资者的知情权、股东大会召集权、提案权、质询权等，进一步加强了对投资者权益的保护；另一方面，非流通股股东变更为流通股股东后，更加关心公司的经营状况，关注股票的价格，他们将充分运用自己的权利维护自己的利益。作为上市公司，应坚持股东利益第一的原则，有责任和义务，加强投资者关系管理。
（四）根据新形势的要求，加强相关人员的学习和培训
当前，资本市场的形势快速发展，新《公司法》、《证券法》的实施，与之相配套的相关法规的陆续出台，使上市公司的运作面临新的形势和新的任务。要保证上市公司的规范运作和提高质量，公司董事、监事、高级管理人员及相关部门都要认真学习上市公司规范运作的法律法规，加强培训，熟知各项规章制度，以提高整体工作质量，促进公司规范运作。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）关于进一步发挥董事会专委会的作用问题
整改措施：今后，在公司董事会决策前，公司要发挥董事会专委会的作用，按照战略、提名、审计、薪酬与考核四个专委会的职责，从董事会决策的需要出发，提出课题，定期或不定期进行专题研究，提出建议，提交董事会决策。从而，提高董事会的决策效率和科学性。
整改时间：每年每个专委会提出一个课题进行研究
整改责任人：公司董事长蔡星海
（二）关于如何减少关联交易和避免同业竞争的问题
整改措施：落实股权分置改革的承诺，自股权分置改革方案实施之日起三年内，大股东向股东大会提出向公司注入价值不低于3亿元的优质资产的提案。通过注入优质资产，扩大公司主业资产，力求减少关联交易。
今后，在钢铁形势的发展和产品结构的调整上，公司与控股股东要通过品种定位、行业定位、用户结构定位来避免同业竞争。控股股东重点发展钢管，以优特钢的中档产品为主；公司以生产高、精、尖的棒材、银亮材、退火材、冷拉材、锻材、扁钢为主；控股股东以适应管坯、零部件的机械加工业的需要为主，公司以适应汽车、石油化工、航空航天、军工行业的要求为主；控股股东以满足一般标准要求的用户为主，公司以满足高标准要求的用户为主。从而，在钢材的生产和销售上，做到互相补充。
整改时间：2008年内见成效
整改责任人：公司总经理钱刚、公司总会计师王培熹
（三）关于加强和改进投资者关系管理问题
整改措施：公司继续通过电话咨询、来访接待、“一对一”交流、现场参观等方式与投资者沟通；建立与投资者的重大事项沟通机制，在制订涉及股东权益的重大方案时，通过现场或网络交流会、说明会，发放征求意见函、走访等方式与投资者充分沟通，广泛征询意见；同时，加强研究全流通时代的资本市场做好投资者关系工作的新方法，借鉴优秀企业的投资者关系管理的经验，做好投资者关系管理工作，保持与投资者的良好沟通，树立公司的市场形象。
整改时间：在日常工作中加强和改进
整改责任人：公司董事会秘书王培熹
（四）关于加强相关人员的学习和培训问题
整改措施：公司将加大学习培训的力度，重点学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、新会计准则及与之配套的相关法律、法规；学习的对象为公司董事、监事、高级管理人员，各部门、单位负责人及从事上市公司工作的人员；学习的方式，以自学为主，同时采取内训和专家授课的方式。通过学习，熟悉并掌握上市公司规范运作的知识，提高规范运作的意识和本领，进一步提高公司质量和规范运作的水平。
整改时间：每半年进行一次学习培训
整改责任人：公司总经理钱刚
五、有特色的公司治理做法
（一）着力解决公司遗留的突出问题
在中信泰富通过下属的新冶钢、中信投资收购公司进入过渡期后，根据湖北监管局的要求，落实了收购方、转让方、公司三方共管的措施，通过财务部门对公司财务经营状况的清理和审计事务所的审计，发现公司以前年度存在两大突出问题：一是重大会计差错，二是原大股东及关联方占用公司资金较大。本着“还投资者一个真正的上市公司”的宗旨，公司先对以前年度存在的重大会计差错予以更正及追溯调整，分别调减以前年度合计净利润、净资产8.6亿元、8.5亿元，截止2004年末累计亏损达7.23亿元。后依据相关法律法规，用当年实现的利润、任意盈余公积、法定盈余公积、资本公积依次弥补了亏损；在监管部门的指导下，公司多次主动与原大股东、地方政府联系协调，清欠了原大股东及关联方占用公司资金5.84亿元，为公司健康发展奠定了基础。
（二）坚持股东利益第一的原则
公司董事会成员认真落实股东大会、董事会审议通过的各项决议，严格执行公司的各项制度，对全体股东负责。上市以来，公司未发生任何担保、委托理财事项，有效规避了或有负债的发生；在大股东实施要约收购时，针对股票价格高于要约收购价格的情况下，公司董事会及时发布致全体股东报告书，建议股东不要接受要约收购的条件；在大股东履行股改承诺、实施认沽权利时，同样由于公司股票价格高于认沽权利价格，股东一旦行权，就会遭受损失，公司董事会先多次发布公告，提示股东慎重行权，以免遭受损失，后向深交所提出改进行权方式，有效避免了股东可能行权造成的损失。
（三）努力提升公司的经营业绩
在公司被收购以前，公司业绩和市场形象不佳。新冶钢、中信投资收购公司的本意就是要发展、做强大冶特钢。自收购以来，引进了先进的经营理念和管理技术，确立了新的发展思路和目标，坚持走品种质量效益型的发展道路，近两年投入了2.28亿元资金，实施了30余项技术改造，完善了专业化的精品生产线；优化了产品结构，形成了以高特级轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、易切削非调钢、高压锅炉管坯、高合金钢为主导的产品系列；开发了高端市场，覆盖了铁路、轴承、汽车、石油、航空航天、军工等行业；转变了经济增长方式，在钢、钢材规模突破100万吨、略有增长的情况下，实现利润总额、净利润2005年同比增长197.56%，2006年同比增长295.26%，2007年一季度同比增长66.28%，每股收益由2004年的0.06元上升到2006年的0.707元，经营业绩年年上台阶、上水平，提升了公司的市场形象。
（四）注重企业文化建设
自上市以来，公司非常重视企业文化建设，通过开展全员大讨论和实践活动，提炼企业精神，塑造企业形象，为形成具有企业自身特色的价值观体系奠定了基础。公司被收购以来，坚持在继承优良传统的基础上创新，融入了先进的文化理念，实行以人为本，大力发扬“德才、唯实、融合、博新”的企业精神，积极奉行“真诚、竞合、双赢、超越”的经营理念，严格遵守“严正、高效、奉献、创造”的干部准则，致力于“为股东创造利益”、“为用户创造价值”、“为社会创造财富”、“为员工创造前途”的价值取向。在企业文化建设中，以弘扬主旋律的教育活动、争创一流的竞赛活动、提升素质的培训活动、丰富多彩的文化活动为载体，点燃员工的激情，焕发自强不息的历史使命感，充分发挥员工的智慧和创造精神，投身于生产经营的各项实践活动之中，以实现建成最具核心竞争力的企业目标。
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评、指正。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年7月6日