中视传媒股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议
暨召开2007年第二次临时股东大会的公告
中视传媒股份有限公司第四届董事会第六次会议于2007年7月5日下午在北京京门大厦八层会议室召开。会议通知于2007年7月3日以专人送达及电子邮件的方式交公司全体董事；应到董事9位，实到董事8位，因早已安排其他会议，独立董事徐海根委托独立董事谭晓雨出席并按其具体代理事项行使表决权。公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。高小平副董事长受李建董事长委托主持本次会议，会议审议通过如下决议：
一、《关于签署广告代理合同的议案》；
本公司控股子公司上海中视国际广告有限公司，继续全权代理中央电视台一套和八套黄金时段电视剧片尾鸣谢标版广告的征订事宜，继续代理中央电视台CCTV-10科教频道全部广告资源，上述合作期自2007年1月1日至2011年12月31日止。详细内容见本公司关于控股子公司的重大事项公告（临2007-19）。
根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）3名，实际出席3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易。
在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
二、《关于签署高清业务合同的议案》；
为了加快进入高清数字电视行业，树立公司在数字电视领域的先发优势，经中视传媒第三届董事会第十七次会议审议通过，并提交公司2005年度第一次临时股东大会批准后，中视传媒联合中央数字电视传媒有限公司（以下简称“中数传媒”），共同运营国内首个数字高清电视付费频道———央视高清影视频道。根据公司数字高清电视业务发展战略，公司拟与中数传媒签署《央视高清频道项目合作协议书》，合作期自2007年1月1日至2011年12月31日止。详细内容见本公司关联交易公告（临2007-20）。
根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）3名，实际出席3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易。
在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
三、《关于签署设备租赁合同的议案》。
根据我公司业务发展战略，公司拟与中央电视台及其所属部门继续开展租赁及技术服务业务，合作期自2007年1月1日至2011年12月31日止。详细内容见本公司关联交易公告（临2007-21）。
根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）3名，实际出席3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易。
在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
以上三项议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
经本次会议研究决定，公司2007年第二次临时股东大会定于2007年7月27日（周五）召开，有关事项如下：
（一）会议召集人：本公司董事会
（二）会议召开方式：
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）会议时间：
现场会议召开时间：2007年7月27日上午9：00时；
网络投票时间为：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间是2007年7月27日，上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。
（四）会议主要议程：
一、审议《关于签署广告代理合同的议案》；
二、审议《关于签署高清业务合同的议案》；
三、审议《关于签署设备租赁合同的议案》。
上述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
（五）、参加会议的方式：
本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场、网络投票系统重复进行表决，以现场投票表决为准。
（六）出席会议对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2007年7月19日（周四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。
（七）现场会议地点：中央电视台五棵松影视之家大排练厅（北京市海淀区西四环中路49号）；
（八）、现场会议登记事项：
1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；
2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
3、法人股东、个人股东在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
（九）、现场会议登记地点：
上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处
（十）、现场会议登记时间：
2007年7月20日（周五）上午9时－11时，下午2时—4时
（十一）、联系方式：
通讯地址：上海浦东新区福山路450号新天国际大厦17层A座中视传媒董事会秘书处
邮政编码：200122
联系电话：021-68765168
传 真：021-68763868
联 系 人：卢芳、刘锋
（十二）现场会议注意事项：会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
（十三）参与网络投票的投票程序：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2007年7月27日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。
2、本次股东大会的投票代码：738088；投票简称：中视投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每项议案均应以相应的价格分别申报，议案的序号见下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）投票举例
如某投资者对《关于签署广告代理合同的议案》投赞成票，则申报内容如下：
4、注意事项
（1）对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
5、其它事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二零零七年七月五日
董事签字：
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席中视传媒股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期
本授权委托书按本格式自制及复印均有效
附件二：独立董事关于关联交易的独立意见
中视传媒股份有限公司独立董事意见书
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第四届董事会第六次会议审议的，《关于签署广告代理合同的议案》、《关于签署高清业务合同的议案》、《关于签署设备租赁合同的议案》事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、为了公司发展和全体股东的利益，同意将上述关联交易提交股东大会审议。
二、关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。
三、上述关联交易，有利于公司主营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。
四、续签的广告代理合同、高清业务合同较2006年协议，在代理费标准、频道收入分配方式有一定的调整。从保护公司利益和中小投资者利益出发，上述调整不应对公司利益产生消极影响；相信公司实际控制人会从有利于公司长远稳健发展角度，在实际操作过程中，切实体现这一原则和精神。
独立董事：
徐海根
谭晓雨
赵燕士
二零零七年七月五日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2007-19
中视传媒股份有限公司
关于控股子公司的重大事项公告
中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”、“公司”）股权分置改革方案于2006年6月经公司相关股东会审议通过。中央电视台作为中视传媒的实际控制人，在公司股权分置改革过程中做出了特殊承诺，即：“自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的合同时限至2011年12月31日。”上述广告代理业务的原合同有效期均已到期。根据我公司业务发展战略，我公司控股子公司———上海中视国际广告有限公司（以下简称“中视广告”）将与中央电视台及其下属单位继续开展广告代理业务。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》的有关规定，中视广告与中央电视台及其下属单位之间发生的广告代理业务构成关联交易。
一、关联交易概述
我公司控股子公司（中视广告）与我公司实际控制人中央电视台及其下属单位（中国国际电视总公司）就广告代理项目开展业务合作。
二、关联方介绍
1、甲方：
中央电视台及其所属部门广告部
中央电视台下属公司：中国国际电视总公司。
2、乙方：
上海中视国际广告有限公司
三、交易内容
1、乙方将全权代理中央电视台一套黄金时段2集电视剧片尾鸣谢标版广告（约20：45和21：40）的征订事宜，合同期自2007年1月1日起，至2011年12月31日止。
2、乙方将全权代理中央电视台电视剧频道黄金时段电视剧（2集）片尾鸣谢标版广告的征订事宜，合同期自2007年1月1日起，至2011年12月31日止。
3、乙方将独家代理中央电视台CCTV-10套科教频道全部广告资源，合同期自2007年1月1日起，至2011年12月31日止。
四、交易金额
乙方应缴纳的广告代理费金额一年一确定，其中：2007年度应缴纳的关联交易金额将不超过2.1亿元，已纳入公司2007年度日常关联交易框架（参见临2007-11号公告），详细内容已刊载于2007年4月30日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、交易方式
在开展广告代理业务时， 乙方将按甲方任一方或多方通常的广告管理制度，依据所经营广告时段的不同， 获取相应的代理折扣或买断价格。
六、定价原则
对于广告代理业务，其价格执行甲方对外执行的统一价格并按甲方确定的甲方与其他无关联代理商相同的代理分成办法确定分成比例或者买断价格。
七、风险及控制
1、政策风险，国家有关法律、法规、条例等规定，影响到广告市场总量发生巨变等造成对广告经营收入的影响；
2、市场方面，因竞争加剧，造成价格浮动而影响广告经营收入。
3、版面调整可能带来的风险，关联方每年频道版面都会有所调整，从而影响到公司广告代理项目的收视率。
4、风险控制方面：公司将大力开发多种销售方式（包括全年打包销售），积极推进二级代理商的网络建设，完善广告资源的市场销售通道，以减少各种风险带来的负面影响。
八、作用和意义
上述关联交易将有助于实施公司的业务发展战略，有利于公司保持经营业绩的稳定增长。
关联方是国内最强势的广告媒体，占有国内收视份额的33%以上，与关联方开展广告代理项目的业务也是正常的市场行为。
九、关联人回避事宜
1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按《公司法》规定回避表决。
2、我公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。
3、公司独立董事徐海根、谭晓雨、赵燕士对上述关联交易发表了独立意见，参见临2007-18号公告附件二。
中视传媒股份有限公司
二零零七年七月五日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2007-20
中视传媒股份有限公司
关联交易公告
中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”、“公司”）股权分置改革方案于2006年6月经公司相关股东会审议通过。中央电视台作为中视传媒的实际控制人，在公司股权分置改革过程中做出了特殊承诺，即：“自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效期限至2011年12月31日。” 上述高清业务的原合同有效期已到期。根据我公司业务发展战略，公司将与控股股东的实际控制人中央电视台下属单位继续开展数字高清业务。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》的有关规定，公司与中央电视台及其下属单位之间发生的数字高清业务构成关联交易。
一、项目简介
1、项目背景
为了加快进入高清数字电视行业，树立公司在数字电视领域的先发优势，经中视传媒第三届董事会第十七次会议审议通过，并提交公司2005年度第一次临时股东大会批准后，中视传媒联合中央数字电视传媒有限公司（以下简称“中数传媒”），共同运营国内首个数字高清电视付费频道———央视高清影视频道。双方合作的详细内容（参见临2005-12、临2005-14号公告）已刊载于2005年8月29日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2005年9月1日，央视高清影视频道开始试播，2006年1月1日，正式播出。央视高清影视频道主要面向高端人群，提供高品质节目和高质量服务。该项目2006年度收益详见公司2006年度报告第九章相关内容，公司2006年度报告摘要刊载于2007年4月6日的《上海证券报》、《证券时报》，全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站。
2、2007年项目进展情况
（1）自2007年1月1日至今，公司负责为央视高清影视频道提供内容并进行编排。
（2）鉴于央视高清影视频道的实际运营情况，为保障公司数字高清业务能够持续、稳定、健康地向前发展，经公司四届五次董事会研究决定，同意公司适时调整高清业务的经营方向，力争最大限度地提高公司效益。参见公司临2007-17号公告（已刊载于2007年7月3日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、关联交易概述
根据我公司业务发展战略，公司与控股股东的实际控制人中央电视台下属单位继续开展数字高清业务。
三、关联方介绍
甲方：中央电视台下属单位中央数字电视传媒有限公司
乙方：中视传媒股份有限公司
四、具体合作方式：
中视传媒将与中数传媒签订《央视高清频道项目合作协议书》，根据约定，由中视传媒负责为央视高清频道提供内容并进行编排，中数传媒通过中央数字平台将高清频道传送到全国，为高清频道提供技术支持和服务，并负责高清频道的市场销售。合同期自2007年1月1日起，至2011年12月31日止。
五、交易收入分配方式：
频道所有收入按照甲方获得30%、乙方获得70%分配。
六、市场风险分析
1、宏观经济因素：随着中国经济持续强劲发展，特别是2008年奥运会和2010年世博会的举行，可以预计在今后相当长的一段时间内，居民的收入水平将保持持续增长。作为高端消费品的高清电视机和高清频道的销售，将会进入更多的家庭；同时，市场需要培育，普及有个过程。
2、行业政策因素：世界范围正在经历由模拟电视向数字电视、最终高清电视的转换。我国政府目前正在大力推行数字电视，总的来说，政府政策对于高清电视产业应该是持续利好，但也存在不利因素。目前，高清电视信号需要通过有线网络进入家庭，而高清频道销售只能依靠地方有线网络，产业链各环节对高清频道销售都起着一定影响作用。
3、市场因素：随着数字电视和高清电视的不断发展，未来新增免费高清电视频道，将会对现有数字高清频道带来冲击。
4、根据央视高清影视频道2007年销售现状，预计继续获得捆绑销售协议收入没有可能。合作方只能通过大力开发实际用户数，提高频道收入。
七、中视传媒参与合作高清频道运营的战略意义：
虽然目前央视付费高清影视频道的市场营销难度较大，但是中视传媒将继续保持在高清电视领域的先发优势和领先地位，提供高质量的节目和编排，保持频道的整体水平，不辜负投资者期望。尽管该项目在2007年实现的收入较上一年度将会有一定幅度的减少，为保障公司数字高清业务能够持续、稳定、健康地向前发展，公司将抓住机遇，适时调整高清业务的经营方向，力争最大限度地提高公司效益。
八、关联人回避事宜
1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按《公司法》规定回避表决。
2、我公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。
3、公司独立董事徐海根、谭晓雨、赵燕士对上述关联交易发表了独立意见，参见临2007-18号公告附件二。
中视传媒股份有限公司
二零零七年七月五日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2007-21
中视传媒股份有限公司
关联交易公告
中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”、“公司”）股权分置改革方案于2006年6月经公司相关股东会审议通过。中央电视台作为中视传媒的实际控制人，在公司股权分置改革过程中做出了特殊承诺，即：“自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至2011年12月31日。” 上述设备租赁业务的原合同有效期均已到期。根据我公司业务发展战略，公司将与中央电视台及其所属部门继续开展租赁及技术服务业务。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》的有关规定，公司与中央电视台及其所属部门之间发生的租赁及技术服务业务构成关联交易。
一、关联交易概述
本公司与控股股东的实际控制人中央电视台及所属部门就租赁及技术服务项目开展业务合作。
二、关联方介绍
甲方：中央电视台及其所属部门（包括广经中心、新闻中心、技术中心等）
乙方：中视传媒股份有限公司及其控股公司（包括北京中视北方影像技术有限责任公司）
三、交易内容
乙方将向甲方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务，合同期自2007年1月1日起，至2011年12月31日止。
四、交易金额
上述关联交易，每年交易金额为3800万元左右，五年累计交易金额为1.9亿元左右。其中：2007年度交易金额已纳入公司2007年度日常关联交易框架（参见临2007-11号公告），详细内容已刊载于2007年4月30日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、交易方式
在开展租赁及技术服务业务时， 乙方根据甲方任一方或多方的需求， 遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向甲方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。
六、定价原则
对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格， 该等价格参照甲方向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。
对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。
七、风险及控制
1、设备选型以使用方的要求为主，本着降低成本，减少风险，保证节目的正常制作，向关联方提供合理化建议。
2、加强租金催收工作；
3、加强与关联方的市场需求沟通；
4、及时关注与应对关联方节目形态、机构或相关人员产生变化，对设备租赁连续性的影响。
八、作用和意义
上述关联交易将有助于实施公司的业务发展战略，有利于公司保持经营业绩的稳定增长。
关联方电视频道数量为全国各电视台之首，随着频道专业化的改革节目需求量将逐年加大。随着电视产业中制播分离的变化，公司以发展节目内容制作为经营战略，同时向关联方开展设备租赁业务是正常的市场行为。
九、关联人回避事宜
1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按《公司法》规定回避表决。
2、我公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。
3、公司独立董事徐海根、谭晓雨、赵燕士对上述关联交易发表了独立意见，参见临2007-18号公告附件二。
中视传媒股份有限公司
二零零七年七月五日
证券代码：600088 股票简称：中视传媒 编号：临2007-22
中视传媒股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
中视传媒股份有限公司第四届监事会第四次会议于2007年7月5日下午在北京京门大厦八层会议室召开。会议通知于2007年7月3日上午以专人送达及电子邮件的方式交公司全体监事，应到监事3位，实到监事3位；公司总经理、总会计师、董事会秘书列席会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。本次会议由监事会主席张海鸽女士主持，就公司四届六次董事会审议的全部关联交易议案发表如下意见：
公司四届六次董事会审议通过了《关于签署广告代理合同的议案》、《关于签署高清业务合同的议案》及《关于签署设备租赁合同的议案》，上述关联交易方案合法、合理。交易价格的制定，在参照市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。
公司董事会在审议通过前述关联交易的预案后，将提交公司股东大会审议，其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求，关联交易方案的实施有利于公司各项业务的延伸拓展，不会损害公司和中小股东的利益。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
监 事 会
二零零七年七月五日
监事签字：