浙江国祥制冷工业股份有限公司二届董事会第十八次会议决议的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会第十八次会议，于2007年7月6日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长陈天麟先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、 关于《浙江国祥制冷工业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》的议案；
内容详见附件一
二、 关于《浙江国祥制冷工业股份有限公司信息披露管理制度》的议案。
内容详见上海证券交易所网站：http://www.see.com.cn。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2007年7月7日
附件一、
浙江国祥制冷工业股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会【2007】28号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理方面等有关问题进行了自查，并报告如下：
一、特别提示
目前，公司在治理方面存在的有待改进的问题包括：
1、公司董事会专门委员会职能有待进一步加强
2、对公司董事、监事及高管人员培训力度不够
3、公司与投资者进行沟通的广度和深度不够
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。目前，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
（一）公司“三会”运作情况
1、 关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规范意见》和公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司关联交易公平合理，并对定价依据进行了充分披露。
2、 董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，确保董事会的高效运作和科学决策。
3、 关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会进一步完善了监事会议事规则；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行审查。
4、 经理层：公司制定了《总经理工作细则》，公司高管定期召开会议讨论应由经理层决定的经营事项。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议。
（二）公司内部控制情况
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》的有关规定，公司建立了完善和规范的内部管理机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露内部管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等制度，并建立了包括内部稽核、内部审计在内的内部控制系统。目前，公司各项内控制度已得到有效执行。
1、公司内部控制充分考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素。
2、公司不断完善公司治理结构，确保了董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策，培育了良好的企业精神和内部控制文化，创造了全体职工充分了解并履行职责的环境。
3、公司已明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
4、公司的内部控制活动几乎涵盖了公司所有营运环节，包括销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
5、公司重点加强了对控股子公司的管理控制，加强了对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。
（三）公司独立性情况
公司与控股股东在人员、资产、财务上完全分开，做到了业务独立，资产完整，具有独立自主的业务经营能力。
1、业务方面：公司在产、供、销方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的业务体系。公司与控股股东无从事相同产品生产经营的同业竞争情况。
2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，独立管理，公司高级管理人员及财务人员均未在控股股东单位兼职或领取报酬。
3、资产方面：公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和经营系统，与控股股东资产严格分开，在工业产权及非专利技术方面界定清楚。
4、机构方面：公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，机构完整并完全独立于控股股东，办公地点和生产经营场所与控股股东完全分开。
5、财务方面：公司财务完全独立，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和财务管理制度，与控股股东完全分开。公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税。
综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力。
（四）公司透明度情况
公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访和咨询，指定《证券日报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电话及面对面交流等多种形式与投资者建立了良好的互动关系，对来自投资者的咨询，公司证券事务部都及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会四个专门委员会成立并确定分工的时间不长，且公司尚未针对董事会专门委员会的职责分工制定完善的议事规则，董事会专门委员会尽管在公司的生产经营过程中起到了积极的作用，但尚需充分挖掘、发挥和加强其专业职能。
2、公司董事、监事、高管人员日常工作勤勉尽责，认真履行了各项权利和义务。由于董事、监事大多身兼数职，在培训时间安排上难免会有冲突，无法保证按时参加证监局举办的培训，而大多采用自学方式了解相关法律法规的规定和要求，故公司在组织董事、监事和高管人员进行培训方面在一定程度上还有欠缺。公司将不断强调参加培训的重要性，加强董事、监事和高级管理人员的培训工作。
3、公司管理层、经营层对投资者关系历来相当重视，由于日常工作重点都主要集中在生产和经营方面，对投资者关系尤其是投资者沟通工作开展的具体内容和形式考虑得不够全面，今后将进一步改进。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理中存在的有待改进的问题，公司将由董事会秘书负责牵头、证券事务部具体负责，公司管理层、经营层共同努力，对上述问题进行整改提高。
1、公司在以后的经营管理过程中，将进一步采取措施，加强董事会各专门委员会的职能，使董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化，更好地发挥其专业作用，为公司的生产经营献计献策。
2、对于公司董事、监事及高管人员的培训力度不够的问题，在今后的工作中，公司将积极动员董事、监事及高管人员参加监管部门组织的各项法律法规和规章制度的学习，提高他们履行职责的专业水平。此外还要加强公司高管对信息披露制度的学习，避免因理解偏差造成信息披露的不及时、不完整而对市场造成影响。
3、公司会继续加强投资者沟通方面的工作，主动增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够及时、深入的了解公司的生产经营状况。为使更多的投资者了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
五、有特色的公司治理做法
1、公司积极推行职业经理人管理模式。
建立职业经理人团队，有力地推动了公司向规范化的方向发展，为进一步提高公司治理水平奠定了坚实的基础。经过多年的实践，公司现已形成一套具有特色的有效决策体系，公司日常经营管理事项均由管理团队负责具体实施，重大事项决策经相应部门考察调研后，由总经理工作会议讨论方案，然后提交董事会或股东大会审议决定。
2、公司长期严格防范风险。
截止目前公司未发生除对控股子公司外的任何对外担保，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，有效规避了公司或有负债的发生，确保了公司的资产质量。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2007年7月6日