北京三元食品股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的通知要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，并形成自查报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、 按照《股东大会议事规则》的规定，股东大会应尽量以网络和现场表决相结合的方式进行，保障中小投资者的参与决策权，目前我公司以现场会议为主；
2、 公司需设立董事会提名委员会，以进一步完善董事、高级管理人员的提名与选聘机制。
3、 公司内部控制制度及其他内部管理制度尚需根据公司业务的发展变化进行进一步完善。
4、 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知的规定，修订公司《募集资金管理办法》，并进一步规范募集资金的使用。
5、 公司设立了审计部门，但其内部审计制度有待进一步完善。
6、 公司投资者关系尚需进一步加强。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司经营运作。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《股票上市规则》的要求，公司对《章程》中的股东大会表决机制等内容作了进一步修订，同时对公司《信息披露管理规定》、《投资者关系管理工作制度》等相关规章制度进行了修改完善，并制定了《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》。
三、公司治理存在的问题及原因
1、截至目前，公司除召开股权分置改革公司相关股东会议时采用过网络投票外，在其他股东大会召开时仅采用现场会议方式，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中将加强这方面的工作，尽量以网络投票和现场表决相结合的方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权
2、公司尚未设立董事会提名委员会，董事、高级管理人员的提名与选聘机制尚存在一定缺陷。
3、公司建立了较为全面的内部控制制度及内部管理制度，不过由于近几年市场变化较快，公司需根据市场情况随时调整公司的经营策略及发展战略，因此要求公司的内部控制制度及其他内部管理制度应根据变化情况进行随时更新，目前公司部分内部管理制度未能及时进行更新及修订，部分内部管理制度尚未建立健全，如经理层内部问责制度及突发重大事件应急管理办法等。
4、中国证券监督管理委员会于2007年3月发布了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，进一步规范了公司募集资金的管理及使用，公司将根据通知的有关规定完善公司的《募集资金管理办法》，并进一步规范募集资金的使用。
5、公司设立了审计部门，配备了专职的审计人员，但内部审计制度仍有待进一步完善。
6、公司投资者关系尚需进一步加强。公司建立了《信息披露管理办法》以及《投资者关系管理办法》，但公司目前仅通过信息披露、设置投资者咨询电话、接待投资者调研及参观等方式与投资者进行沟通，存在着沟通方式单一等缺陷。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、对于保障股东特别是中小股东的参与权，公司将根据股东大会审议事项的实际情况尽量采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，本项工作责任人为董事长。
2、公司将于7月底制定公司董事会提名委员会工作细则，并推选提名委员会委员候选人，提交董事会审批，本项工作责任人为董事会秘书。
3、经公司经理办公会研究决定，并通过下发红头文件的方式，在全公司范围内组织全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作，各部门已按照公司要求在5月22日前提交了本部门的自查报告及整改计划。同时公司已决定聘请专业的中介机构配合公司进行重点内部管理制度的建立健全工作。由于部分内部管理制度的复杂性，本项工作预计完成时间较长，其中内部控制制度由中介机构配合完善，预计于本年年底前修订完成，责任人为财务总监；经理层问责制度由人力资源部在7月底完成起草工作，并提交董事会审批，责任人为人力资源部经理；重大突发事件应急管理办法由总经办组织起草，并于9月底完成起草工作，提交经理办公会审批，责任人总经理；其余公司各部门涉及的管理制度由本部门于8月底完成修改或提出建立建议，由中介机构配合建立，并提交有权机构审批，责任人为总经理。
4、公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，于6月底完成对前次募集资金使用情况的梳理，提出下一步使用计划，并于7月底完成对公司《募集资金管理办法》的进一步修改完善，履行相应审批程序，责任人董事会秘书。
5、公司于6月底明确审计部的管理关系，并由审计部提出内部审计制度的建立健全建议及计划，由中介机构配合于8月底完成对内部审计制度的建立及修订，并提交董事会审批，责任人审计委员会主任。
6、对于公司投资者关系的管理，公司将于6月底完成对《信息披露管理办法》梳理及完善工作，于7月底完成对《投资者关系管理办法》的梳理及完善工作，同时投资者关系管理的执行工作的完善是一项长期且重要的工作，公司将通过对董事、监事及高级管理人员的培训增强公司对投资者关系的重视，同时公司将在实践中不断探讨及摸索与投资者进行沟通交流的方式，更好的维护投资者的权益责任人董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
公司一直以来严格按照中国证监会、北京证监局、上海证券交易所等监管部门的规定及要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理相互制衡、相互协调、相辅相成的治理结构，完善了各项治理及内部控制、内部管理制度。公司在日常经营及运作中正在进行积极的摸索和探讨公司治理的创新措施。
六、其他需要说明的事项
公司已顺利完成股权分置改革、正在积极探讨全流通后公司治理结构的健全工作，致力于完善公司各项内部管理制度。公司将以本次公司治理自查专项工作为契机，实现完善公司治理结构及内部管理制度的目标，提高公司全员的思想意识，以股东权益最大化为公司治理终极目标。
以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。
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北京三元食品股份有限公司
2007年7月6日