安徽海螺水泥股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中华人民共和国国家环保总局（“国家环保总局”）于2007年7月3日的通报，本公司附属公司芜湖海螺水泥有限公司（以下简称“芜湖海螺”）被列入其挂牌督办企业名单之一，本公司已根据国家环保总局提出的督查意见，制定了具体的整改方案。本公司现就有关事项公告如下：
1、通报中提及的余热发电项目是国家重点支持的节能减排项目，已于2007年1月获得安徽省经委皖经资源函[2007]149号的备案批复，但尚需取得安徽省环保局的环保批复。目前，本公司已通知芜湖海螺暂停余热发电项目建设，环评报告已上报安徽省环保局，待取得环保批复后复工。
2、两个水泥生产项目已于2005年7月经安徽省发改委发改工业[2005]710号文核准批复，并取得了安徽省环保局环监函[2005]244号文批复同意；配套的子项工程将于2007年7月完工。本公司现已向安徽省环保局提出申请，在7月安排项目竣工的环保监测和验收。
3、芜湖海螺烟气连续监测装置、生活污水处理系统正在进行设备安装，将与两个水泥生产项目同步接受安徽省环保局的验收后投入使用。
4、截至本公告日，芜湖海螺已按缴费通知单要求，向芜湖市环保局足额交纳了排污费。
上述事项对本公司财务状况和经营业绩无重大影响。
安徽海螺水泥股份有限公司
二○○七年七月六日
证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2007-20
安徽海螺水泥股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、公司部分管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
2、公司尚需建立《子公司重大事项报告制度》。
二、公司治理概况
1997年9月，安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）以宁国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资，独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”、“公司”、“本公司”）。1997年9月海螺水泥成功发行了3.61亿股H股，并于同年10月在香港联交所挂牌上市。2002年1月海螺水泥成功发行2亿股A股并在上海证券交易所挂牌上市。截至目前，公司总股本为1,566,434,193股。
公司主要从事的是水泥及商品熟料的生产和销售。公司产销量已连续10年位居全国第一，是目前亚洲最大的水泥企业集团。截至2006年底，公司拥有52家子公司，水泥生产能力6500万吨，熟料生产能力5900万吨，总资产达223亿元。
公司得以如此健康快速的发展，与公司科学合理的法人治理密不可分。本公司自1997年10月于香港联交所上市及2002年上海交易所上市以来，按照境内外的监管要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，并按照其职责行使权力。董事会设立了审核委员会和薪酬及提名委员会两个由独立非执行董事构成的专业委员会，对提高董事会的决策效率起到积极作用。从而保障了公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。
（一）公司治理规章制度
本公司《章程》是公司治理的纲领性文件，公司上市十年来，依据《境外上市公司必备条款》、《公司法》、《股东大会规则》等先后对本公司章程进行修改完善，最新的《公司章程》有25章、210条。是公司制定规章制度的依据和基础，以公司章程为核心，在公司治理方面制定了一系列的实施细则、议事规则，具体包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理的规定》等。在生产经营管理方面，制定各项专业管理制度，职责范围管理流程，以不断建立完善“组织管理体系、技术保障体系、考核反馈体系”，形成了一个科学合理、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作、稳健经营的保障。
（二）股东和股东大会
公司的控股股东为海螺集团，海螺集团是1996年9月由宁国水泥厂改制而成的国有独资公司。1997年9月, 海螺集团独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。2002年起，海螺集团由国有独资公司改制为安徽省投资集团有限责任公司（“省投资集团”）和安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创公司”）共同出资的国有控股有限责任公司，注册资本为人民币80000万元，其中省投资集团出资40,800万元，占全部出资额的51%，海创公司出资39,200万元，占全部出资额的49%。
省投资集团是安徽省国有资产监督管理委员会100％控股的公司。是本公司的实际控制人。
本公司有充分的自主经营能力，与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全独立，没有发生股东侵害公司利益的情况。
自上市以来，本公司的董事会和管理层致力于不断完善实施公司的发展战略，于1999年制定了公司的“T”型发展战略，即在沿长江两岸有石灰石资源的地区建设水泥孰料生产基地，在无资源但有市场的区域建设水泥粉磨工厂，使公司规模不断扩大，经营业绩多年保持快速成长，受到投资者的广泛认同和长期关注，截止2006年12月31日，公司前10大机构投资者合计持有公司股票533,765,259股，占公司总股本的42.51％。本公司非常重视投资者关系，连续十多年坚持举办年报、中期业绩报告推介会，向投资者报告公司的经营管理、发展战略的情况，并广泛听取各类投资者对公司的建议，对促进本公司的公司治理起到了积极的作用，提升了公司估值，本公司自97年H股发行至今，H股股价累计上涨近20倍，A股股价较02年发行价累计上涨近10倍。
公司历次股东大会的召集、召开、审议程序严格遵守《公司章程》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东会议事规则》的有关规定，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情况。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
（三）董事和董事会
董事会的科学决策和有效运作是良好公司治理的保障。在公司重大决策方面，建立了“民主议事、集体讨论、会议决定”的重大事项决策程序，公司各位董事分工明确，职责清晰；能够充分发挥各自专业优势，对决策事项进行分析论证，既要符合各项规则，又要符合公司的实际，既注重结果也要注重过程，从多方面控制决策风险，因此十多年来，公司未发生过决策失误的情况，确保了公司的快速健康发展。
本公司第三届董事会由8名董事构成，其中执行董事5人，独立非执行董事3人，具体情况如下：
公司2007年6月8日召开的股东大会批准了董事会换届的议案，新一届（第四届）董事会由8名董事构成，其中执行董事5人，独立非执行董事3人，具体情况如下：
公司董事的具体分工如下：
董事长郭文叁先生，全面主持董事会工作，分管公司发展战略规划、对外投资、人力资源、财务。执行董事余彪先生，分管公司的工程建设、对外投资等管理工作。执行董事郭景彬先生，分管本公司信息披露工作和直接融资工作。执行董事李顺安先生，分管进出口国际贸易。执行董事任勇先生，负责本公司日常生产经营管理，主持日常生产经营管理工作。每位执行董事均了解其作为本公司董事的职责，并付出足够的时间和精力处理本公司事务，各董事的会议出席率均达到100％。
独立董事在公司董事会中发挥着重要的作用。公司三名独立董事均为具有一定专业特长的资深人士，独立董事积极参加交易所专项培训，认真履行职责，主动了解公司动态、为公司决策提供重要决策意见。
（四）监事及监事会
本公司第三届监事会监事任期及审议情况如下：
本公司2006年度股东大会批准了监事会换届的议案，第四届监事会监事任期及审议情况如下：
监事会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议，听取管理层的工作报告和专题汇报，对公司的经营状况、财务活动、董事和管理人员的履行职责情况进行检查和监督。
（五）经理层
公司经理层设总经理一人，副总经理五人，经理层的人选是由公司人力资源部对全体中高级管理干部进行综合考核考评后，提出人选建议，提交董事会研究后聘任，公司已经形成了合理的经理层选聘机制。公司经理层分工明确、团结协作、勤勉尽责。公司董事会和经理层签定年度目标责任书，公司经理层能够忠实履行职务，较好的完成任期内的目标任务，为公司和全体股东创造了最大的效益。
本公司经过多年的发展在母子公司的架构下已经形成了集团式的专业化管理模式，在财务、供应、销售、投资、工程、国际贸易等方面实行统一管理,使公司下属52家子公司在管理方面全面受控，不存在管理失控的问题。具体概括为以下几个方面：
第一，财务部负责公司的财务管理。实行子公司财务负责人委派制，财务会计人员统一安排调配。统一了财务管理制度，建立了全面预算管理体系，将公司各项成本指标纳入预算，实行动态管理，确保成本受控。建立了集中投融资管理制度体系，资金统一集中管理，通过资金拨付进度控制资金流量，通过统一融资、调配资金头寸降低资金占用成本，使内部资源优化配置效率得到提高，投融资风险得到很好的控制，在满足集团高速发展对资金需求的同时控制住了财务风险。
第二，供应部负责公司供应的管理。统一组织原煤等大宗原燃材料、主要辅助材料、工矿设备配置等的采购、调配、区域采购渠道的协调，控制采购价格，对子公司的物资储备和消耗定额实施监控等，子公司负责对材料验收和信息反馈，实施对部室管理的监督。
第三，销售部负责公司的销售管理。统一组织实施营销战略和对销售业务人员绩效考评，统一制定销售计划、销售政策、市场推广、市场整合方案，产品发货统一调度，产品出口由专门的国际贸易公司统一负责。
第四，发展部负责公司投资项目的管理。负责组织制定公司中长期发展规划，对投资项目进行调研、论证、项目批文和权证办理，落实外部建设条件和外部协调，有效规避公司投资风险。由公司工程技术部负责实施工程项目建设管理，包括工程组织、督促、管理、监控工程建设进度和土建工程质量，确保工程建设项目的有效推进。
（六）信息披露管理
本公司一直把信息披露工作视为一项十分重要的工作和应切实履行的义务，本公司董事会和管理层都给予了高度重视，特制定了《信息披露管理制度》，并遵照实施。本公司副总经理兼董事会秘书章明静同志负责组织和协调信息披露事务，由证券事务代表及董事会秘书室的业务人员协助其工作。在公司重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及境内外监管机构的要求，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，较好的履行了信息披露义务，使所有投资者都具有平等的机会获得公司的信息。
（七）投资者关系管理
本公司非常注重与投资者沟通交流。形成了走出去、请进来，互动的交流沟通机制，本公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在网站上设置了“投资者关系”专栏，认真回复各种咨询。本公司还积极举办业绩推介会，参加各类投资者研讨会，专人负责，接待投资者到公司调研等。
2006年度，公司在北京、上海、香港、新加坡分别举办了投资者见面会，与近百家机构投资者进行一对一的沟通；此外，在日常工作中，公司还安排董事会秘书室及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于各类投资者提出的问题能够及时给予回复，2006年公司共接待20余家机构投资者现场调研，接待人数达50余人次。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。这样形成了与投资者的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一个持续的完善和提高的过程，永无止境。随着本公司的快速发展，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足境内外监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作效力，做到“形式和内容的统一”。虽然本公司已经按照国际标准构建了公司治理架构，实际运作也基本符合境内外监管要求，但在公司治理中仍然存在不足之处，还需要进一步积极探索、改进完善。
（一）公司部分管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章作了修订，公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。
（二）加强风险管理，建立完善《子公司重大事项的报告制度》，增强子公司的规范运作，提高子公司的透明度，减少经营风险。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
（一）人力资源管理及激励机制。公司一直重视人力资源开发，注重管理团队建设，从97年开始公司实施人才战略工程，每年从全国各地重点高校招聘500-600名优秀的高校毕业生，同时，面向社会引进各类优秀的技术和管理人才，以进一步优化员工队伍，培养储备人才。在薪酬管理方面，公司多年来一直着力进行以年功工资为基础的薪酬分配制度改革，实行指标化的业绩考核评价体系，建立了富有特色和市场竞争力的薪酬激励机制，并为每位员工制订多通道的职业发展规划，注重内部晋升，着力培养和大胆使用优秀的年轻人才。与此同时，公司尤其注重企业文化建设，将“团结、创新、敬业、奉献”的企业精神融入每位员工的思想内核，进一步增强了员工的凝聚力和团队精神。公司在高速发展的同时，培养和锻炼出了一大批坚实的海螺人才队伍，他们已成为公司实现又好又快、可持续发展的最重要战略资源和组织保证。随着公司向海螺集团和海创公司定向发行股份的成功，员工间接持有本公司的股份，使员工的长远利益和公司、资本市场连为一体，建立了企业的长效激励机制。
（二）投资者关系管理。根据公司股东中机构投资者较多的特点，本公司制定了《投资者关系管理制度》，不断完善与投资者的沟通机制，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在网站上设置了“投资者关系”专栏，认真回复各种咨询。通过年报说明会、投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，使投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考投资者的意见。这样形成了与投资者的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
（三）财务管理。首先在资金管理与内部控制方面，公司执行统一的财务管理制度，实行财务负责人委派制，以保证财务的独立性；严格执行款到发货的政策，对于延期付款的重要客户，需要股份公司批准，如在规定的时间内，仍没有支付货款，则停止发货，并催讨欠款；公司执行集中的融资管理制度，所有融资均须有股份公司审批，有股份公司统一权衡融资渠道；所有项目支出均由股份公司依据工程项目进度计划安排资金，最大限度的发挥资金效用。
其次在预算管理方面：公司形成了全面的预算管理体系，执行自上而下的管理模式，先由各子公司依据年度生产经营计划编制年度财务预算，然后上报各专业部室评审，评审通过后，再上报股份公司办公会通过，最后报董事会审议；在执行过程中，各子公司每个月对预算执行情况进行深入分析，财务部将全公司预算执行情况汇总形成分析报告，报公司经理层。
（四）注重经济效益的同时，同样注重社会效益。随着公司行业龙头地位的日趋稳固，公司在保证实现股东价值最大化的同时，还要兼顾到社会效益最大化。在中国政府大力倡导节能减排，建设资源节约型、环境友好型社会的关键时期，公司作为行业龙头率先响应政府的号召，大力发展余热发电项目，在创造了经济效益的同时，最大限度的发挥社会效益，并且努力面向全行业推广，使“节能减排”形成社会的主流。
六、其他需要说明的事项
本公司没有需要说明的其他事项。
本自查报告及整改意见的全文见上海证券交易所、香港联合交易所有限公司以及本公司网站。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二〇〇七年七月