广州钢铁股份有限公司第五届董事会
第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州钢铁股份有限公司于2007年7月5日～7月6日以通讯表决和签名确认的方式召开第五届董事会第七次会议，应该参与表决的董事12名，实际参与董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议通过了如下议案并形成决议：
1、审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》
公司董事会对四个专门委员会成员进行如下调整：战略委员会由张若生、马建武、张伟涛、陆景煃和李华忠五位董事组成；提名委员会由陆景煃、陈嘉陵、钟藻积、陈功玉和黄本坚五位董事组成；薪酬委员会由陈功玉、陈嘉陵、欧炯实、黄本坚和谭文晖五位董事组成；审计委员会由谭文晖、张伟涛和陈功玉三位董事组成。其中陆景煃、陈功玉、黄本坚和谭文晖为独立董事。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司治理专项活动自查报告与整改计划》
《公司治理专项活动自查报告与整改计划》正文以及附件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○七年七月六日
广州钢铁股份有限公司治理专项活动
自查报告与整改计划
一、特别提示：广州钢铁股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）按照中国证监会的要求，本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》的要求，进行了深入的自查。在公司治理方面，主要存在的问题有：
1、投资者关系管理工作的开展力度仍不够强；
2、独立董事和监事会的监督职能没有充分发挥；
3、公司的内部控制制度有待完善；
4、各职能部门、分支机构对重大信息报送的意识有待提高；
5、上市公司独立性有待增强。
二、公司治理整体概况
自1996年上市以来，本公司一直以改善治理结构，提高公司质量为己任，建立起股东大会、董事会、监事会和经营班子各司其职，各负其责的管理和制衡机制，努力提高规范运作水平和信息披露质量,塑造一个优质的上市公司。
在规范运作方面，本公司一直严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，积极推进和完善法人治理结构建设，结合公司自身实际，逐步建立起一套有层次、有授权、有监督、职责分明的运行机制。股东大会、董事会和监事会三会的提案、表决、议事等事项的运作均规范合法。全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责、忠实履行职责，自觉维护公司和股东利益。公司经理层人员接受董事会的聘任和委托,严格执行股东大会和董事会的决议,尽心尽责开展各项具体的经营管理工作。
公司目前已经建立起了较为完善的内部控制制度，主要涉及生产经营管理、人力资源管理、投资管理、财务管理、产品质量管理、产品营销管理等公司运作的各个方面。公司还具备一套完善、标准的质量管理手册和执行文件，使各项制度得到有效的贯彻执行。根据市场内外部环境的变化、治理实践中产生的新问题以及政策法规的要求,公司循序渐进修改和完善了包括公司章程、独立董事制度、累积投票制、董事会专门委员会制度等制度。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理制度体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南,为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。
控股股东广州钢铁企业集团有限公司（下称：“广钢集团”）遵章自律，严格按照《公司法》的规定行使股东权利，没有干涉公司的日常事务，并一直积极支持本公司的发展，将最优良的资产和最有赢利潜力的业务置入本公司，并且承担了许多额外的社会负担。
为优化法人治理结构，保持上市公司独立性，公司董事会成员进行了调整。2005年12月16日召开的第四届董事会第十七次会议选举了张若生先生为公司董事长。
公司生产经营管理机构独立于控股股东，拥有独立、完整的生产经营、质量管理、财务核算、劳动人事、原燃材料供应和产品销售等业务体系，并完全遵照治理准则的要求开展各项业务和运作，对生产经营中出现的问题，能保持独立决策；公司拥有完整独立的劳动人事及工资管理体系，公司董事、监事和高级管理人员选聘程序合法；公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司每年都与控股股东广钢集团及其实际控制的公司签订年度经营性关联交易框架协议。近年来，关联交易比例下降幅度明显，显示公司的关联交易日益规范。
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》以及证监会、交易所的规定，认真、规范、主动地做好信息披露工作，建立了比较有效的内部信息报送制度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,尽可能提高公司运作的透明度。另外，公司比较重视投资者关系管理工作，注重加强与投资者的双向沟通，特设董秘热线、信箱与投资者保持联系。公司董事会工作部作为上市公司对外的窗口，主动做好中小投资者、机构投资者和财经媒体来电来访的接待和服务工作。
三、目前公司治理存在的主要问题以及成因分析
虽然公司在治理方面取得了不俗的成绩，但在实际运作中还存在一些薄弱环节，主要表现在：
第一，投资者关系管理工作的开展力度仍不够强。自上市以来，公司在投资者关系管理上做了多方面的工作，主要通过报刊、书信、电话和现场会议为投资者提供双向的沟通服务。目前，随着通讯技术的发展，互联网已经成为投资者关系管理领域的主要 “信使”。公司将会充分利用网络这个最有效最经济的信息交流媒介，丰富沟通手段，为投资者提供更多、更便利的服务。
第二，独立董事和监事会的监督职能没有得到充分发挥。公司一直以改善治理结构，提高公司质量为己任，深明独立董事制度和监事会的建设有利于提高企业持续发展能力，强化董事会的制约机制以及保护中小投资者的利益。在转变经营管理机制方面，公司还有许多需改进的地方，公司下一步工作的重点就是要逐步强化独立董事和监事会的监督职能，实现规范运作。
第三，公司的内部控制制度有待完善。公司董事会和管理层非常重视各项制度的建设，并按照制度要求进行各项工作。但随着上市公司治理要求的不断提高，公司内部控制制度有必要作出适当的修改、补充和完善，以适应市场变化，提高治理水平。
第四，各职能部门、分支机构对重大信息报送的意识有待加强。公司属下分支机构数量多，且比较分散，这对信息收集工作就是一个不小的考验。进一步做好信息披露工作首先需要得到各职能部门、分支机构的理解和支持，提高其报送意识，从而提高公司信息披露水平。
第五，公司还应进一步做好保持上市公司独立性方面的工作。本公司从国有企业脱胎而出，至今国有成分还占据主导地位，公司治理虽然取得不俗的成绩，但仍然存在着国企改制上市企业的印记。借今次专项治理活动的契机，公司将认真做好保持独立性方面的工作。
四、治理专项活动整改计划
为了进一步完善公司治理，提升公司价值，现针对在规范治理方面出现的比较突出的问题，本公司特制定如下整改计划：
1、进一步加强和完善投资者关系管理工作。
⑴ 责任人：张若生
⑵ 计划完成时间：2007年9月30日前；
⑶ 整改措施：
① 在公司网站开设投资者专栏。
② 对投资者普遍关心问题及回复，整理后应在公司网站的投资者专栏上登载。
③ 条件允许的情况下，拜访现有的或潜在的机构投资者。
④ 条件允许的情况下，与财经媒体或证券分析师等多做交流。
2、进一步加强独立董事、监事会对财务、关联交易和经营班子依法运作情况的监督检查力度。
⑴ 责任人：张若生、薛武军
⑵ 计划完成时间：2007年9月30日前；
⑶ 整改措施：
① 安排独立董事、监事每个季度检查公司经营情况，并做好记录工作。
② 设立独立董事工作室，增加独立董事进厂工作的时间，每季度定期安排独立董事进厂工作
③ 明确监事会办公室的职责。
④ 公司定期向监事会报送财务会计报告，报告重大经营情况。
⑤ 监事会每年安排一次专项调查，并做好记录工作。
3、进一步修改和完善公司相关的内控制度。
⑴ 责任人：张伟涛
⑵ 计划完成时间：2007年9月30日前；
⑶ 整改措施：
① 与人事部门，财务、审计部门和采购、物资等部门进行积极沟通，完善公司各方面的管理制度；
② 针对其他职能部门及子公司的具体情况对现有制度进行补充、完善及细化。
4、加强公司各职能部门、分支机构对重大信息的报送意识。
⑴ 责任人：张伟涛
⑵ 计划完成时间：2007年9月30日前；
⑶ 整改措施：
① 完善《重大信息报送制度》；
② 各职能部门、分支机构各自组织学习《重大信息报送制度》；
5、进一步做好保持上市公司独立性方面的工作。
⑴ 责任人：张若生
⑵ 计划完成时间：2007年9月30日前；
⑶ 整改措施：
① 在董事、监事和高管人员中贯彻保持上市公司独立性的文件精神；
② 按照保持上市公司独立性的治理要求，对公司进行全面梳理和整改。
五、有特色的公司治理做法
公司规范治理离不开控股股东的支持、高效的管理以及与投资者的和谐关系。经过多年来的不懈努力，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证监会其他有关规章的要求，并结合自身的情况，建立起了一套行之有效的治理机制。
（一）逐步完善四个专门委员会的结构，充分发挥其作为董事会决策咨询机构的作用。
为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，完善治理结构，公司董事会下设四个专门委员会，分别是董事会战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会。
公司董事会的四个专业委员会均主要由独立董事组成，分工明确。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬委员会主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
公司董事会专门委员会分别按照各项工作细则开展日常工作，发挥决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。
(二)公司董事会、监事会的换届选举采用累积投票制。
为了规范公司的法人治理结构，规范公司股东大会选举董事的行为，公司于2005年依照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况制定了《股东大会累积投票制实施细则》，该细则于2005年5月18日召开的2004年度股东大会上获得通过。
在2006年5月30日公司召开的2005年度股东大会上，公司董事会和监事会进行的换届选举首次采用了累积投票制的计票方式选举董事、监事。通过这种局部集中的投票方法，使中小股东能选出代表自己利益的董事，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善。
六、其他需要说明的事项
公司没有其他需要说明的事项。
欢迎广大投资者和社会公众对公司的法人治理工作进行监督、批评与指正，并提出宝贵意见与建议。
接受公众意见和建议的电话：020-81807637；
接受公众意见和建议的传真电话：020－81809183；
接受公众意见和建议信件的地址：广州市荔湾区芳村大道1号广钢科技大楼501室，邮编：510381；
接受公众意见和建议电子邮箱：gggf@gise.cn;
公众评议网络平台：上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）上市公司治理评议专栏。
附件：公司治理专项活动自查事项详细情况
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○七年七月六日