辽宁曙光汽车集团股份有限公司
五届九次董事会决议暨开展上市公司
治理评议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届九次董事会会议通知于2007年6月28日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年7月6日以通讯方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、关于制定《募集资金使用管理制度》的议案。
《募集资金使用管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司治理自查报告和整改计划的议案。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和辽宁证监局的相关要求，公司完成了《关于公司治理的自查报告和整改计划》（详见临2007-014）。公司《公司治理情况的自查事项》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和公司网站http://www.sgautomotive.com。
欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。
咨询电话：0415-4146825
联系人：那涛 于洪亮
公司邮箱：dongban@sgautomotive.com
网络平台：www.sgutomotive.com投资者关系平台
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2007年7月6日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2007-014
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于公司治理的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）制定《募集资金使用管理制度》；
（二）进一步加强对控股子公司的财务管理；
（三）进一步加强信息披露管理工作。
二、公司治理概况
（一）公司目前基本情况
公司是经辽宁省体改委以辽体改发[1993]5号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司拥有 “黄海” 和“曙光”两大驰名品牌。黄海大客位列国内大中型公交客车产销第一，曙光车桥连续9年销量第一，被美国伊顿公司授予全球十佳供应商之一。公司主要产品是客车、SUV车、皮卡车、特种车和汽车车桥及零部件。2006年，公司实现销售收入34.7亿元，净利润9983万元，分别比上年增长31%和14.7%，成为中国机械百强企业和辽宁省民营企业百强企业。
（二）公司控制关系和控制链条
辽宁曙光实业集团有限责任公司（以下简称曙光实业）是公司第一大股东，持有曙光股份限售流通股份4,668.75万股，占公司总股本的21.03%。
（三）公司规范运作情况
1、股东大会：公司所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长或董事长授权的董事主持，历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会情况，也没有应监事会提议召开股东大会情况。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在重大事项绕过股东大会的情况，有过一次先实施后提请股东大会确认的情况。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会：公司董事会共有九名董事，其中三名是独立董事。执行董事来自大股东和上市公司，三名独立董事来自行业专家、律师、注册会计师。董事任职资格不存在违反法律法规的情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12月内未受到证券交易所的公开谴责。
公司董事会下设薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会三个专业委员会。董事成员都能勤勉尽责，认真履行职权，按时参加董事会，审议表决董事会议案，对公司的发展谏言献策，保证公司健康稳定发展。
3、监事会：公司监事会共有3名监事，其中职工监事1名。公司监事会能够勤勉尽责，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对变更募集资金提出审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
4、经理层：公司制定了《总经理工作细则》，公司总裁由董事长提名，董事会聘任，经理层其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，采取“逐级审批、隔级管理、越级检查、独立监督”的原则，在其规定的权限范围内行使职权，董事会与监事会对公司经理层实施有效监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
5、公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定，不存在上述人员违规买卖公司股票的情形。
（四）公司内部控制情况
公司内部建立了较为完善和健全的管理制度，主要包括生产管理、技术管理、质量管理、采购管理、经营管理、安全保障管理、销售管理等方面，各职能管理部门定期对管辖范围内的工作进行督促检查，管理制度得到了有效贯彻执行。公司已经建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。公司已设立审计部门，建立了较为完备、有效的内部稽核、内控体制。公司设立了专职律师岗位，保障公司的合法经营，防范经营风险，促进了公司健康稳定发展。
（五）公司的独立性及透明度情况
1、公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立的健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情形，不存在与第一大股东人员任职重叠的情况。公司与第一大股东不存在同业竞争。公司内部各项决策独立于第一大股东。
2、公司与第一大股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要是经营性的销售商品和少量的购买资产。公司严格履行了关联交易的决策程序，在董事会职权范围内的由董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见；超过董事会权限的报股东大会审议，关联股东回避表决。
3、公司制定并严格执行信息披露管理制度，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司已按《上市公司信息披露管理办法》修订了信息披露事务管理制度，并经公司五届八次董事会批准。公司没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的问题。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）制定《募集资金使用管理制度》；
存在问题：公司没有单独制定募集资金管理制度，其有关的管理规定在资金管理办法中做出。
问题原因：公司为了规范资金的使用，制定了《资金管理办法》，其中包括募集资金使用的相关规定，所以没有单独制定募集资金管理制度。
（二）进一步加强对控股子公司的财务管理；
存在问题：控股子公司的财务管理需进一步加强。
问题原因：公司有的子公司因以前遗留的工作习惯和个别财务人员对上市公司财务制度理解不深，造成个别子公司存在财务核算不及时、不准确的现象。
（三）进一步加强信息披露管理工作
存在问题：公司信息披露管理工作需要进一步加强。
问题原因：公司的信息披露管理制度在2007年5月24日刚修订完，但尚未组织全面的宣传和培训，公司对信息披露的新要求需要进一步提高认识。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）制定《募集资金使用管理制度》
整改措施：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的规定，制定《募集资金使用管理制度》，并严格执行，规范公司募集资金的使用。
整改时间：2007年7月15日前
整改责任人：公司财务总监于红
（二）进一步加强对控股子公司的财务管理
整改措施：公司从2007年1月1日起执行新企业会计准则，公司正在针对新准则的相关规定对照实际情况逐步完善财务管理的各项制度，编制财务核算手册。公司将通过组织控股子公司财务人员进行新会计准则的培训、要求控股子公司财务负责人定期汇报工作和定期进行内部审计的方式加强对控股子公司的财务管理。
整改时间：财务核算手册2007年9月30日前完成，其他工作在日常中不断加强和完善。
整改责任人：公司财务总监于红
（三）进一步加强信息披露管理工作
整改措施：公司将对新修订的信息披露管理制度进行后续培训，在公司及控股子公司内提高对外信息披露的认识，做到信息披露及时、准确、完整。
整改时间：在日常工作中不断的加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书那涛
五、有特色的公司治理做法
（一）公司积极开展投资者关系管理工作,制定了投资者关系管理工作制度。具体措施是：（1）利用法定披露报纸、网站，及时、准确地向投资者披露公司年报、中期报告、季报等定期报告以及公司的临时公告。（2）公布咨询电话并安排专人接听，公布电子信箱、传真，接待投资者现场调研。（3）在公司网站开辟投资者关系栏目，介绍公司定期报告、临时报告、公司治理等信息。（4）不定期地召开投资者见面会。
（二）公司非常注重企业文化建设，不断地整合、丰富和发展企业文化，形成了目前系列的文化理念：公司的使命是创造效益、造福社会；公司的宗旨是共同进步、共同发展、共享生活精彩；公司的目标是领时代潮流、创百年曙光；公司的核心价值观是“一个中心、四不原则”：即以经济效益为中心，没有效益的机构不设，没有效益的人不要，没有效益的产品不干，没有效益的事情不办。追求公司利益最大化。公司的企业文化渗透到了企业日常经营管理中，增强了公司的凝聚力，促进了公司的发展。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2007年7月6日