我想向您询问有关非流通股股东的承诺事项方面的问题。新潮实业的非流通股股东新牟国际集团公司（下称新牟国际）和烟台全洲海洋运输公司(下称：运输公司)曾在股改实施中做出如下承诺：1、本承诺人持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％……

　　但我发现上述股东在最近的股份减持中似乎存在问题。首先，在2007年6月1日刊登股东股权解除质押公告中，新潮实业称接到第二大股东烟台全洲海洋运输公司通知，截至2007年5月31日下午收盘，该公司通过上海证券交易所交易市场累计减持公司股票22336500股(占公司总股本的5%)，尚持有公司股票1714722股(占公司总股本的0.38%)，全部为有限售条件的流通股。运输公司是公司第一大股东新牟国际集团公司的全资子公司，作为一致行动人，因运输公司减持公司上述股票，截止2007年5月31日下午收盘，新牟国际和运输公司合计减持公司股票22336500股(占公司总股本的5%)。而在2007年6月21日及22日的提示性公告中又可以看到, 新牟国际集团公司再次通过上海证券交易所交易市场挂牌分别出售公司股票14352395股和7751528股公司股票。作为一致行动人，两者合计减持股份已远远超过5%，它们是不是已严重违反承诺了呢？

　　上海 张女士

　　张女士：

　　经查询公司档案及公告信息，烟台新潮实业股份有限公司在实施股权分置方案之前，新牟国际集团公司和烟台全洲海洋运输公司均是公司非流通股股东。按照《上市公司股权分置改革管理办法》及公司股权分置方案，上述非流通股股东所承诺的“不得上市交易或者转让”的持股比例和期限，属于“分别”做出而不是“共同”做出。这样来说，新牟国际集团公司和烟台全洲海洋运输公司虽然相互之间有全资控股的关系，但仍属独立法人，有权在获得上市流通权之日12个月届满之后的12个月内，“分别”在5%的范围内出售所持新潮实业的股份。从现有的情况来看，新牟国际集团公司和烟台全洲海洋运输公司已经接近于完全行使了它们在2008年5月之前的出售权，并不违反当时的承诺。

　　本报投资者维权志愿团成员，北京市浩天信和律师事务所 李妍律师