福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改计划的报告
为切实贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神，加强上市公司基础性制度建设，提高上市公司质量，中国证监会专门下发了证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。根据该通知的要求，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局做了统一部署，成立了以公司董事长曹德旺先生为组长的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的安排。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了详尽的自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
1、根据最新法律法规的精神进一步完善部分公司制度。
2、加强投资者关系管理，进一步完善公司网站（WWW.FUYAOGROUP.COM）中“投资者关系”栏目建设。
二、公司治理概况
（一)公司“三会”情况
1、关于股东与股东大会：公司按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，例如：确实保证全体参加股东大会的股东的话语权和表决权等。公司发生的重大事项均根据《公司章程》规定的权限进行审议，不存在绕过股东大会的情况。公司历次股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。
2、关于董事和董事局：公司董事局职责清晰，建立了《董事局议事规则》、《独立董事制度》等制度。公司董事局由9名董事组成，其中独立董事3名，由控股股东推荐的董事4名，管理董事2名，公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事局下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，各委员会均建立了明确的工作规则。公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，本着认真负责的态度出席公司董事局会议和股东大会会议，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。
3、关于监事会：全体监事按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的权利，本着对股东负责的精神，认真地履行自己的职责，对关联交易、公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护股东的合法权益。
（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司建立有独立、完整的业务流程和业务体系，与控股股东在业务上不存在同业竞争。公司业务结构完整，自主经营。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产由公司拥有。资产独立完整，权属清晰。
4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事局、监事会以及总经理办公室、生产经营、技术质量、规划发展等部门均独立运作。
5、财务方面：公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设了独立的银行账户并依法独立纳税。
（三）不断建立健全各项管理制度
公司自成立以来就十分重视管理制度建设，逐步建立和完善了各项内部控制管理制度。目前，公司内部管理制度覆盖了公司经营管理的各个层面。具体而言，内部管理制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》。公司董事局按法定程序制定了《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》，进一步完善了公司的分权制衡机制。此外公司还制定了《关联交易管理制度》、《投资与募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》及完善的内部管理制度，如《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《内部审计制度》、《行政管理制度》、《生产过程及质量体系》等，管理层按照公司内部管理制度的要求，严格履行受托管理责任，在实践中贯彻落实各项内部管理制度，为公司的规范运作、持续健康发展奠定了良好基础。
三、公司治理存在的问题及原因
经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
(一) 根据最新法律法规的精神进一步完善部分公司制度
1、公司于2002年2月经第三届董事局第十五次会议审议通过了《信息披露制度》，2007年以来，证券监管部门陆续出台了一系列新的信息披露要求，公司正在按照中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的要求，修订完善《信息披露管理制度》并提交董事局审议。
2、虽然《公司章程》已经对公司董事局秘书的职责做了明确规定，但公司没有制定专门的《董事局秘书工作制度》，为了进一步明确董事局秘书的权利和义务，规范公司董事局秘书的工作，更好地为广大投资者服务，完善公司治理结构，公司董事局将制定《董事局秘书工作制度》。
3、根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号），公司将修订《投资与募集资金管理办法》。
(二) 进一步完善公司网站（WWW.FUYAOGROUP.COM）中“投资者关系”栏目建设
随着市场的结构、制度、理念等发生了重大而又深刻的变革，投资者关系管理成为上市公司不可或缺的工作，公司通过如机构投资者见面会、接受投资者来现场调研、接听回复投资者来电、来函及电子邮件，开放董事长接待日等形式，充分和投资者进行沟通，认真听取投资者的意见和建议，积极开展投资者关系工作。公司建立了投资者关系管理的网上平台（WWW.FUYAOGROUP.COM）。网站从关于福耀、新闻中心、商务往来、人力资源等几方面向投资者全面介绍公司情况。投资者还能在公司网站上浏览每月一期的电子版的公司内部刊物《福耀人》杂志。为方便更多投资者及时了解公司的发展状况并对公司的治理情况提出宝贵意见，提高公司治理水平和保护社会公众投资者的合法权益，公司拟在投资者关系栏目中新增“福耀股票评述”和“投资者留言”两个栏目。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查报告，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：
五、有特色的公司治理做法
1、较早建立独立董事制度
公司治理的核心，是股东大会、董事局、经营管理层等三个机构的职能、制度的建立和完善。在这三个机构中，股东大会是公司的最高权力机构，但却是非常设会议机构；经营管理层是执行机构，公司的各项经营方针和决策需通过经营管理层去实施；董事局是代表股东利益的常设机构，上承股东大会，对股东大会负责，下传经营管理层。因此，加强董事局的建设，尤其是加强独立董事制度的贯彻和落实是非常有意义的。公司早在1994年就初步建立了独立董事制度，并聘请了独立董事。利用独立董事们丰富的专业知识和经验，超然的态度，为公司的发展和经营决策作出客观的判断，并提供各种建设性的建议，从而有利于公司提高决策水平和经营绩效。另一方面，独立董事也能充分发挥对董事局的监督作用，对董事局的权力进行监管，避免董事局被大股东和内部人控制。
2、调整董事局结构，形成有效的权力平衡和制约机制
公司在1994年引进独立董事的同时，经当年第12次董事会会议决议改组了董事会，加强了董事会建设。改组后的董事会由13名董事组成，其中持股5%以上的大股东推荐的董事6名，管理董事5名，独立董事2名。从而保证在董事会决议表决时实行一人一票的董事会席位中，管理董事加独立董事的席位之和多于大股东董事的席位，使得全体董事能够共同管理公司，且权力相同。在董事会中形成有效的权力平衡和制约机制，从而保证董事会不成为大股东的董事会，不成为董事长的董事会。至今，公司的董事局由九名董事组成，其中独立董事三名，由控股股东推荐的董事四名，管理董事二名，保证董事局中管理董事加独立董事的席位多于大股东董事的席位。
3、聘请国际知名会计师审计
公司治理的重要体现是信息披露的是否完整、准确。会计信息的披露，是公司信息披露最重要的部分，其信息的完整性、准确性，是公司治理的最重要体现之一。本公司作为纯A股上市公司，自1996年以来，连续10年聘请信誉好、执业水准较高的国际四大会计师事务所之一的会计师事务所进行审计。这为公司信息透明、维护股东利益起到了重要作用。并且，在每次审计工作期间，公司独立董事与注册会计师单独进行沟通，以保证审计结果的独立性、公正性与客观性。
4、董事、监事选举采用累积投票制
公司自1999年6月召开的1998年度股东大会至今，公司历次董事局、监事会换届选举、董事及监事更换均采用了累积投票制。股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。累积投票制度通过投票数的累积计算，扩大了股东的表决权的数量，同时限制了表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。累积投票制度能充分反映中小股东的意见，完善公司的内部制衡机制，加大了公司治理的力度。
六、其他需要说明的事项
无。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事局、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司提出了整改计划。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为方便投资者对公司专项治理活动进行监督建议，现将公司设立的专门电话和传真公告如下：
联系人：陈跃丹 林真
联系电话：0591-85383777
联系传真：0591-85382719
电子邮箱：600660@ifuyao.com
联系地址：福建省福清市福耀工业村福耀玻璃工业集团股份有限公司
邮政编码：350301
另外，投资者和社会公众可以通过上海证券交易所网站（http://WWW.SSE.COM.CN）上市公司自立评议专栏进行评议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局
二○○七年六月二十八日