江苏双良空调设备股份有限公司
三届董事会2007年第三次临时会议决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2007年6月30日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开三届董事会2007年第三次临时会议的通知，会议于2007年7月7日在江阴国际大酒店召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司《关于公司符合增发A股条件的说明的议案》;
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司认真对照上市公司公开发行新股的资格和有关条件，认为：公司符合现行有关法律、法规规定的公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
（2）审议公司《关于公司公开发行A股股票的议案》;
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次发行股票的数量不超过10000万股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（三）发行方式
本次发行采取网上、网下定价发行的方式。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东以及其他持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按一定比例优先认购。具体优先认购比例授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司原股东放弃以及未获认购部分纳入剩余部分按照公告规定进行发售。
（五）发行价格和定价方式
本次发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（六）募集资金用途
公司拟通过本次增发股票募集资金用于投资下述项目：
1、拟以募集资金6,845.63万元人民币收购江阴华顺新材料投资有限公司（以下简称“华顺新材料”）持有的公司控股子公司江苏利士德化工有限公司(以下简称“利士德”)24%股权，并以募集资金3亿元对利士德进行增资，增资资金用于利士德扩建年产21万吨苯乙烯技改项目。
2、投资建设电站及石化空冷器项目。
本项目总投资54132.万元，建设期1年。项目建成达产年可形成配套4800MW电站直接空冷系统管束、配套1200MW电站间接空冷系统管束和100个冷却单元的石化空冷器的建设规模。
若本次增发实际募集资金净额低于以上项目的资金需求，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决，超过部分将用于公司补充流动资金。
（七）增发股票决议有效期
本次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。如国家对于公开发行新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的规定对增发方案进行调整。
（八）募集资金投资项目可行性的议案
1、拟以募集资金6,845.63万元人民币收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的公司控股子公司江苏利士德化工有限公司24%股权，并以募集资金3亿元对利士德进行增资，增资资金用于利士德扩建年产21万吨苯乙烯技改项目。
根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第026号资产评估报告，截至评估基准日2007年5月31日，利士德公司净资产调整后账面价值为26243.14万元，评估值为28,523.47 万元，评估增值率为8.69%（详情请见评估结论汇总表），故华顺新材料持有的24%股权所对应的权益按评估值计算为6,845.63 万元，经双方协商确认该等股权的最终交易价格为6,845.63万元。
评估结论汇总表 ：
金额单位:人民币万元
江苏利士德化工有限公司扩建年产21万吨苯乙烯技改项目已于2007年3月15日取得无锡市经济贸易委员会技改项目核准决定书（锡经贸投资[2007]19号），并于2007年4月5日、2007年5月18日分别经公司二届七次董事会和2006年度股东大会审议通过（详情请见公司2007年4月7日及5月20日公告资料）。为了争取本次技改项目装置能够早日建成投产，为股东创造最大利益，利士德公司本次技改项目先期已通过自有资金及银行借款进行建设。
本次发行募集资金到位后，各股东对利士德增资的资金将用于支付项目建设剩余款项及偿还该项目前期建设形成的银行借款。
根据项目可行性研究报告，利士德公司扩建年产21万吨苯乙烯技改项目需建设投资约39965万元，该项目全部建成后将形成年销售收入17.58亿元，财务内部收益率（税后）为36.29%，各项财务评价指标良好，投资是可行的。
2、投资建设电站及石化空冷器项目
本项目总投资54132.03万元，建设期1年。项目建成达产年可形成配套4800MW电站直接空冷系统管束、配套1200MW电站间接空冷系统管束和100个冷却单元的石化空冷器的建设规模。项目建成后正常年销售收入为102,728.00万元，年利润总额为14,082.17万元，项目全部投资财务内部收益率为20.34%（所得税后），各项财务评价指标良好，投资是可行的。（详情请见可行性研究报告）
为适应电站和石化空冷发展的趋势，打破大型空冷系统的技术瓶颈，加快空冷系统自主创新步伐，公司依托自身在大型空调制冷设备、空调末端系统和高效换热设备等领域的强大研发、制造能力，与山西省电力勘测设计院等国内电力行业设计单位联手，整合技术研发实力，增强公司电站和石化空冷设备产品的开发力度，决定实施本项目，目前公司在产品研发及市场开拓方面已取得一定成果。
自2005年起，公司正式开始空冷器产品的研发和生产工作，公司研制开发的空冷器产品，性能达到了设计值并优于设计值，整体技术指标达到国际先进水平，并申请了12项专利技术。2006年9月，公司研发生产的“10MW电站空冷凝汽器系统工业应用装置”通过江苏省经贸委组织的新产品新技术鉴定（苏经贸鉴字[2006]317号），与此同时，公司不断加强市场的开拓，并取得一定成绩，公司近两年承接订单总金额超过25,000万元人民币，2006年公司空冷器产品实现销售收入1480万元。
（3）审议公司《本次发行前滚存利润由公司新老股东共同享有的议案》的议案;
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
公司拟对本次发行前滚存未分配利润进行如下安排:
在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
（4）审议公司《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案;
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（5）审议公司《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》的议案；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（6）审议公司《关于收购江苏利士德化工有限公司股权及增资》的议案；
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
2007年 7月6日，本公司及江苏利士德化工有限公司、江阴华顺新材料投资有限公司、英属维尔京群岛星联有限公司四方签订了相关《股权转让及增资协议》。
公司拟以募集资金6,845.63万元人民币收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的公司控股子公司江苏利士德化工有限公司24%股权，并以募集资金3亿元对利士德进行增资，增资资金用于利士德扩建年产21万吨苯乙烯技改项目。
由于江阴华顺新材料投资有限公司、英属维尔京群岛星联有限公司为本公司关联方，故公司受让江阴华顺新材料投资有限公司持有江苏利士德化工有限公司24％股权及对该公司增资均构成关联交易，涉及关联交易金额36,845.63万元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司关联董事缪志强先生、朱宏清先生、马培林先生、缪双大先生、江荣方先生、谭伟楠先生回避了对本项议案的表决，本项议案由5名非关联董事进行表决。
（详细内容请见关联交易公告）
（7）审议公司《关于聘请联合证券有限责任公司为公司2007年增发新股保荐机构（主承销商）》的议案;
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（8）审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜》的议案
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
为高效、顺利的完成公司本次增发股票的工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理关于本次增发社会公众股（A 股）发行、上市的有关事宜。提请授权范围为：
1、全权办理本次增发申报事项，授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，具体决定本次公司股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等；
2、对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整；
3、在公司本次公开发行股票工作完成后，授权公司董事会对公司章程中有关股本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续；
4、全权办理募集资金项目相关事项；
5、授权董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同；
6、如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
7、增发完成后,办理新增股份上市流通等事宜；
8、授权董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事项；
9、本授权自股东大会通过之日起一年内有效。
（9）审议公司《关于召开公司2007 年第二次临时股东大会》的议案
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
以上1、2、3、4、5、6、8项议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
会议通知：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年7月26日下午13:00
网络投票时间：2007年7月26日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00
（二）现场会议召开地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议审议内容
（1）审议公司《关于公司符合增发A股条件的说明》的议案;
（2）审议公司《关于公司公开发行A股股票》的议案;
（3）审议公司《本次发行前滚存利润由公司新老股东共同享有》的议案;
（4）审议公司《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案;
（5）审议公司《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》的议案；
（6）审议公司《关于收购江苏利士德化工有限公司股权及增资》的议案；
（7）审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜》的议案
（8）审议公司《募集资金管理办法》的议案
（9）审议公司《董事会议事规则》的议案；
（10）审议公司《监事会议事规则》的议案；
（五）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
（2）表决议案
（3）表决意见
(4)、投票举例
A、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司符合公开发行A股条件的说明》投同意票，其申报如下：
B、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司符合公开发行A股条件的说明》投反对票，其申报如下：
C、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司符合公开发行A股条件的说明》投弃权票，其申报如下：
2、投票注意事项：
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（七）、出席会议对象
1、截止2007年7月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
2、公司董事、监事及高级管理人员
3、因故不能出席会议股东的授权代表
（八）、现场会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记
2、登记时间：2007年7月19日8:00 —16:30
3、登记地点：公司董秘办公室
（五）、其他事项
1、会议会期半天，费用自理。
2、联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86632307
邮 编：214444
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○七年七月十日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席江苏双良空调设备股份有限公司二○○七第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人签名： 委托日期：2007年 月 日
证券代码：600481 股票简称：双良股份 编号：临2007-19
江苏双良空调设备股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容：2007年 7月6日，公司及江苏利士德化工有限公司(以下简称“利士德”)、江阴华顺新材料投资有限公司（以下简称“华顺新材料” ）、英属维尔京群岛星联有限公司四方签订了相关《股权转让及增资协议》。公司拟以增发募集资金6,845.63万元人民币收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的公司控股子公司江苏利士德化工有限公司24%股权，并以募集资金3亿元对利士德进行增资，同时英属维尔京群岛星联有限公司按其25%的持股比例对利士德增加投资相当于10,000万元人民币的等值美元资金。
● ● 公司关联董事缪志强先生、朱宏清先生、马培林先生、缪双大先生、江荣方先生、谭伟楠先生回避了对本项议案的表决，本项议案由5名非关联董事表决通过。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次股权收购及增资事项将增加公司对利士德的控股比例，提升上市公司业绩，同时确保利士德公司扩建年产21万吨苯乙烯技改项目的顺利实施。
一、关联交易概述
2007年 7月6日，公司及江苏利士德化工有限公司(以下简称“利士德”)、江阴华顺新材料投资有限公司（以下简称“华顺新材料” ）、英属维尔京群岛星联有限公司四方签订了相关《股权转让及增资协议》。公司拟以增发募集资金6,845.63万元人民币收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的公司控股子公司江苏利士德化工有限公司24%股权，并以募集资金3亿元对利士德进行增资，同时英属维尔京群岛星联有限公司按其25%的持股比例对利士德增加投资相当于10,000万元人民币的等值美元资金。本次利士德增资资金主要用于利士德的扩建年产21万吨苯乙烯技改项目建设。本次发行募集资金到位后，各股东对利士德增资的资金将用于支付项目建设剩余款项及偿还该项目前期建设形成的银行借款。
江阴华顺新材料投资有限公司为本公司参股公司，公司控股股东江苏双良集团有限公司拥有其60％的权益，星联有限公司法定代表人谭伟楠先生为本公司终极股东，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，上述两公司为本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。公司本次受让江阴华顺新材料投资有限公司持有江苏利士德化工有限公司24％股权及对该公司增资均构成关联交易，涉及关联交易金额36,845.63万元。
以上关联交易已于2007年7月7日获公司三届董事会2007年第三次临时会议审议通过。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司关联董事缪志强先生、朱宏清先生、马培林先生、缪双大先生、江荣方先生、谭伟楠先生回避了对本项议案的表决，本项议案由5名非关联董事表决通过。
独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，对本议案发表独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，公司相关关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
二、关联方介绍
江阴华顺新材料投资有限公司
注册地址：江苏省江阴市利港镇
企业类型：有限责任公司
主营业务：新材料投资
注册资本：25,000万元人民币
法定代表人：缪双大
江阴华顺新材料投资有限公司为本公司参股企业，公司出资10,000万元，持有40％的权益；江苏双良集团有限公司出资15,000万元，持有60％的权益。
星联有限公司（STAR ALLIED COMPANY INC.）
注册地址：英属维尔京群岛托特拉市路德镇（Road Town,Tortola,British Virgin Island.）
法定代表人：谭伟楠
主营业务:国际商务投资和管理业务
星联有限公司法定代表人谭伟楠先生为本公司终极股东，故本次公司对江苏利士德化工有限公司增资的行为构成与星联有限公司共同投资。
三、关联交易标的基本情况
江苏利士德化工有限公司为一家中外合资企业，成立于2003年9月，主要从事年产21万吨苯乙烯及年产5万吨苯胺产品的生产和销售，公司目注册资本2,400万美元，其中本公司共出资1,224万美元，持有该公司51％的股权、外方星联有限公司出资600万美元，持有25％的股权、江阴华顺新材料投资有限公司出资576万美元，持有24％的股权。根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的[天衡专字(2007)267号]审计报告，截至2007年5月31日，利士德公司资产总计为 138,177.87万元，净资产为26,253.95万元，本年度共实现销售收入82,759.12万元，净利润2,510.53万元。该公司扩建年产21万吨苯乙烯项目已于2007年5月18日获本公司2006年年度股东审议通过，目前正处于施工建设阶段。
四、关联交易的定价政策
根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第026号资产评估报告，截至评估基准日2007年5月31日，利士德公司净资产调整后账面价值为26243.14万元，评估值为28,523.47 万元，评估增值率为8.69%，以此推算，华顺新材料持有的24%股权所对应的权益为6,845.63 万元，经双方协商确认该等股权的最终交易价格为6,845.63万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次公司收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的利士德公司股权完成后将增加公司对利士德的控股比例，提升上市公司业绩，同时通过公司及外方股东对利士德公司的增资，将确保利士德公司扩建年产21万吨苯乙烯技改项目的顺利实施。
六、独立董事意见
公司四名独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：
1、公司本次股权收购和增资的行为符合公司的利益，股权转让价格系依照南京永华会计师事务所有限公司出具评估价格确定, 价格公允, 不存在侵犯中小股东利益的情形。
2、独立董事认为, 在对该项关联交易进行表决时,关联董事回避了表决，表决程序合法。
七、备查文件目录
1、 独立董事意见书
2、 《股权转让及增资协议》
3、 江苏利士德化工有限公司《资产评估报告书》
4、 江苏利士德化工有限公司《审计报告》
江苏双良空调设备股份有限公司
2007年7月10日
审 计 报 告
天衡专字（2007）267号
江苏利士德化工有限公司董事会：
我们审计了后附的江苏利士德化工有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007年5月31日的资产负债表，2007年1-5月的利润表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年5月31日的财务状况以及2007年1-5月的经营成果。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国·南京 中国注册会计师：
2007年6月15日
江苏利士德化工有限公司股权转让项目
资 产 评 估 报 告 书
宁永会评报（2007）026号
摘 要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书文。
南京永华会计师事务所有限公司（以下简称“永华事务所”）接受江苏双良空调股份有限公司的共同委托，根据国家资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照行业规范的资产评估方法，对为进行股权转让而涉及的江苏利士德化工有限公司的资产和负债进行了评估，本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，采用成本加和法评估对委估资产和负债在2007年5月31日所表现的价值作出了公允的反映。现将资产评估情况及评估结论报告如下：
1．评估结论汇总表 金额单位:人民币万元
请报告使用者认真阅读报告（十）特别事项说明；
本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明的评估目的而作，未经本公司同意，不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
法定代表或授权人：诸旭敏
注册资产评估师：王宇
注册资产评估师：夏秋芳
南京永华会计师事务所有限公司
2007年6月25日