浙江凯恩特种材料股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2007年6月25日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2007年7月6日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经认真研究讨论，审议并一致通过《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》（详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2007年7月10日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2007－31
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于公司治理情况的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字（2007）28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2007]31号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了加强上市公司治理专项活动领导小组，由董事长任组长，全面负责公司治理自查整改工作。
公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查（自查事项内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》已经2007年7月6日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题。
1、中国证监会最新颁布了《上市公司信息披露管理办法》，公司将加强学习、认真落实，按照最新法规修订公司原有的信息披露制度，确保公司信息披露的合规性，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2、公司于2007年4月6日召开的公司2006年度股东大会审议通过，设立公司董事会四个专门委员会，组成人员经第四届董事会第一次会议确定。在今后的工作中，专门委员会工作有待加强，为董事会决策提供专业意见，公司将为专门委员会发挥作用提供客观便利条件。
3、公司的激励机制不够。
4、未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
二、公司治理概况
1、公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。
2、股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。
3、董事会
按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。
董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。
会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。
公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，制定了专门委员会工作细则。
（四）公司监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，
监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
（五）公司经理层
公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，形成了较为合理的经理层选聘机制，经理层任期内保持稳定。公司制订了《总经经理工作细则》，总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。在每年召开的职工代表大会上报告工作，听取职工代表意见。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。
（六）公司内部机制制度建设
公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。根据管理分工公司在行政、人事、财务、经营、投资、采购、生产、技安环保等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。
公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。
（七）公司独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：
（1）业务独立
本公司目前主要从事电解电容器纸等特种纸的研发、生产和销售，拥有完全独立的科研开发系统、供应系统、生产系统、销售系统以及配套设施，不存在依赖任何股东单位或其下属企业的情况。
（2）资产独立
在本公司设立时，发起人已经将其出资完全投入本公司并办理了权属证书变更手续；本公司拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。
（3）人员独立
公司总经理、副总经理、董秘、财务负责人等高管人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务。公司所有财务人员均为专职人员，没有在控股股东或其他股东单位兼职。公司建立了完整、独立于股东单位及其他关联方的劳动、人事及工资管理制度，公司已向遂昌县人事劳动社会保障局办理了独立的社保登记，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。
(4)财务独立
本公司拥有独立于股东单位及其他关联方的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。公司独立建帐，单独纳税。公司不存在与股东单位及其他关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其他关联方非法占用的情况，未有损害股东利益的重大关联交易存在。
(5)机构独立
本公司机构及生产经营场所与股东单位及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在股东单位及其职能部门干预公司生产经营活动的情况。
（八）公司透明度
公司重视投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
1、在上市辅导过程中，公司比照上市公司的相关法规制定了《信息披露管理办法》。中国证监会于2007年2月颁布《上市公司信息披露管理办法》，目前公司尚未根据最新要求修订公司信息披露制度。
虽然公司上市以来尚未发生信息披露不规范的情况，但公司董事会深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性。只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，真正杜绝内幕交易，才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。为此，公司需要从制度上明确信息披露工作的责任人，负责公司信息披露的职能部门及其他相关部门的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等等。同时，信息披露事务管理制度的有效执行，才能切实保障公司信息披露的准确、及时、合法、合规。为更好的规范信息披露工作，公司将根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及浙江监管局《关于落实进一步加强上市公司信息披露工作的通知》的规定，组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规精神，尽快修订公司信息披露制度，确保公司信息披露的合法、合规性。
2、公司于2007年4月6日经公司2006年度股东大会审议批准在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会。公司第四届董事会第一次会议制定了相关的工作细则，明确了专门委员会的职责、人员构成及工作目标、工作流程。由于各专门委员会成立不久，各项工作有待加强，在以后的工作中，公司将根相应专门委员会的工作细则，积极开展工作，积极探索专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制。
3、公司激励机制还需完善。公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制。
4、需建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司由于控股股东的自律，不存在控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的情况。公司未认识到制度约束的重要性和持久性，因此目前还未建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司经过此次公司治理专项活动，认识到单纯依靠控股股东的自律，是不能保证今后不会占用上市公司资金、侵害公司利益的情况发生，因此急需建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的相关制度。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，按照中国证监会浙江监管局的要求，组织公司董事、监事、高管人员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规规定，在2007年6月30日以前修订信息披露事务管理制度，并提交公司董事会审议。从制度上明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部门及各相关信息披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措施等等。
本事项由公司董事会秘书田智强负责整改落实。
2、公司董事会将根据各专门委员会工作细则开展工作，由董事长全面负责，各专门委员会组成人员具体落实，为公司董事会决策提供更专业的意见，更好的推动公司发展。在公司第二届董事会第一次会议确定专门委员会人员组成后，各专门委员
3、在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
该项整改措施的落实由公司董事长叶跃源负责。
4、在2007年7月底前建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的相关制度。
该项整改措施的落实由公司董事会秘书田智强负责。
五、有特色的公司治理做法。
1、公司选举董事、监事采用了累积投票制。公司二○○六年度股东大会采用累积投票选举产生了公司第四届董事会董事和第四届监事会职工代表监事。
2、开展投资者关系管理工作
公司于2004年9月制订了《投资者关系管理制度》，由董事会秘书负责投资者关系管理工作。公司设有专人负责投资者来访、咨询电话、传真、电子信箱、网站上的投资者关系栏目等工作，最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。
3、公司企业文化建设
公司非常注重企业文化建设，凯恩目标就是建设一个优秀的利益和事业共同体，公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过报纸、例会、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通及各种文体活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了健康的、上下一致的企业文化，广大员工都能为自己的信仰而工作，产生强烈的使命感，激发最大的凝聚力和创造力，企业发展有了极大的源动力。
六、其他需要说明的事项
1、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议。
（1）公司认为监管部门应加强监管，进行科学合理的制度建设，以指导上市公司完善公司治理，提升上市公司治理水平。
（2）强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校，各地上市公司协会开展经常性培训工作，使培训工作制度化，实行先培训取证后上岗，达到使董事按职责行事，按标准判是，使监事管是，真正起到监督公司董事、高级管理人员的作用，使公司高管人员按职责行使，科学办事。
2、自我评价
经严格认真自查，认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，建立完善了公司治理结构，制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。
3、欢迎批评指导
公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真和网络信箱：
联系人：易国华
电 话: 0578-8128682
传 真：0578-8123717
信 箱：kan@public.lsppt.zj.cn
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn
浙江证监局 电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn
浙江上市公司协会 电子邮箱：zjlca@163.com
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
2007年7月6日