上海世茂股份有限公司
第四届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年6月29日，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司）董事会以书面方式向公司第四届董事会全体董事、独立董事及第四届监事会全体监事发出了公司第四届董事会第二十九次（临时）会议（以下简称：本次会议）通知。
2007年7月6日，本次会议以通讯方式举行。许荣茂董事长、王开国董事、卓亚岚董事、管红艳董事、许世永董事、刘传秋独立董事、周金伦独立董事及张玉臣独立董事出席了本次会议，孙跃凯董事因公事出差未能参加本次会议；公司5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议通过如下决议：
关于同意《上海世茂股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的决议；
表决情况：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2007年7月6日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2007-014
上海世茂股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、根据中国证监会有关规定，将于公司董事会换届时设立董事会下属各专门委员会，并发挥其作用；
2、根据中国证监会的有关有求，将于近期制定公司《募集资金管理制度》；
3、根据房地产行业发展和公司业务调整的情况，进一步完善公司内部管理体系。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
上海世茂股份有限公司（前身为“上海万象（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”）系于1993年9月29日经上海市财贸办公室沪府财贸93（第315）号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，于1993年12月22日正式注册成立，注册登记号为3100001000812。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌上市。
2000年8月，上海世茂投资发展有限公司协议受让黄浦区国有资产管理办公室持有的部分公司法人股6,250万股，成为公司第一大股东。
2001年4月16日经公司2000年度股东大会决议通过，公司名称变更为“上海世茂股份有限公司”，并于2001年4月19日经上海市工商管理局批准。公司的企业法人营业执照的企业名称变更为“上海世茂股份有限公司”，后经上海证券交易所核准，自2001年4月26日起公司股票的简称由“万象集团”变更为“世茂股份”。
2002年12月，上海世茂企业发展有限公司协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人股6250万股，成为公司第一大股东，并于2002年12月19日完成了有关股权交割手续。
2006年上海世茂企业发展有限公司协议受让第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司公司非流通股份4,500万股，并于2006年10月22日前通过上海证券交易所系统增持了11,313,638股，本次增持后上海世茂企业发展有限公司仍为公司第一大股东。
本公司目前注册资本为4.78亿元，经营范围为：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家俱，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业，货物及技术进出口（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司实际控制人和控股股东 ：
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司章程指引》和 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。
1、股东大会：
公司股东大会职责清晰，有明确的 《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定 程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会：
公司董事会职责清晰，有明确的 《董事会议事规则》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名。公司董事董事会成员中除一名董事为专职董事外，其余均为兼职董事。各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。
3、监事会：
公司监事会职责清晰，有明确的 《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有五名监事，其中职工监事两名。全体监事切实履行职责。
4、经理层：
公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定了《总经理工作细则》，明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。公司现任总经理由董事长推荐并由董事会批准，公司经理层其他成员由总经理推荐及由董事会批准。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员能忠实履行职责。
5、内部控制情况：
公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》以及公司具体管理制度等。随着新《会计准则》在 2007 年开始执行，财务管理方面相关制度已在重新修订过程中。公司基本建立了有效的风险防范机制，力求能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部，内部稽核和体制较完备、有效。公司聘请了专业律师参与公司有关法务工作，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司相对于控股股东在业务、资产、机构、财务及人员方面基本独立。
业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
资产方面：公司独立拥有自身的生产经营系统、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产。
财务方面：公司设置独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，独立做出财务决策，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。
人员方面：公司人事及工资管理与控股股东相独立。
机构方面：公司内部管理机构独立。
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司《信息披露管理制度》，明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄密事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题
（一）公司董事会尚未设立下属各专门委员会：
根据中国证监会、上海证券交易所关于完善上市公司法人治理结构的要求，董事会计划下设战略委员会，以加强董事会投资、发展规划等的管理；下设审计委员会，以加强董事会对公司内外部审计、内控制度执行和经营班子的监督管理；下设提名委员会，以加强董事会对合格董事、高管人员的搜寻及审查；下设薪酬与考核委员会，以加强董事会对董事及高管人员业绩考核，研究审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。公司将积极发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学的决策能力。
（二）尚未制定公司《募集资金管理制度》：
公司目前日常工作中除正常生产经营外，无控股股东占用资金情况。但公司自重组后未发生过募集资金情况，故公司《募集资金管理制度》有待制定。该情况已引起公司管理层关注，并将在本次工作中予以修正。
（三）公司内部管理体系需要根据房地产行业发展趋势和公司业务调整进行相应完善：
公司虽然已经建立了较为完善的内部控制和管理制度，但随着房地产行业发展和公司经营业务的调整，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应房地产行业发展趋势和公司实际经营需要。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）关于设立董事会下属各专门委员会的问题整改措施：
公司董事会计划设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均以独立董事为主。同时，公司将积极发挥董事会专门委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系以及薪酬考核体系等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：公司第五届董事会换届选举。
整改责任人：公司董事长。
（二）根据中国证监会的有关有求制定《募集资金管理制度》：
由于公司重组后，没有进行过再融资工作，故公司目前尚未制定《募集资金管理制度》。但公司将根据中国证监会的有关有求抓紧制定《募集资金管理制度》，并提交公司权力机构批准。
整改时间：2007年9月底前。
整改责任人：公司董事会秘书。
（三）根据房地产行业发展和公司业务调整的情况，进一步完善公司内部管理体系：
鉴于本公司董事会已经提出了非公开发行方案，若该方案能够得以实施，公司项目开发将集中于商业地产开发和经营。为此，公司将根据新业务的落实情况，对公司内部管理体系和管理制度进行相应调整，以满足公司业务发展以及监管机构对上市公司的监管要求。
整改时间：公司非公开发行方案实施前。
整改责任人：公司总经理。
五、有特色的公司治理做法
人才是公司发展的源泉，公司一直重视人才培养、开发，经常组织员工进行学习深造，为公司的快速扩张提供了丰富、扎实的中层管理人员。
同时，公司还强调了企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化宣传，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业价值观。在未来公司计划实施的股权激励计划，使得公司的利益、广大投资者的利益和公司管理层的利益更加趋于一致，能够进一步完善公司的治理结构。
六、其他需要说明的事项
无。
以上为本公司治理专项活动的自查报告和整改计划，请监管部门、广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议。
联系电话：021－63526600 ；
联系人：葛卫东;
传真：021－63524046；
公司电子邮件：600823@shimao.com.cn；
邮编：200001。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2007年7月6日