宁波维科精华集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年7月6日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cm。
为了便于听取投资者和社会公众的意见和建议，公司设立了专门的网络平台、电话、传真、及邮箱，具体如下：
公司网站：http://www.vekenelite.com。
联系电话：0574-87341480
联系传真：0574-87279527
联 系 人：苏伟军
地 址：宁波市体育场路2号
邮 编：315016
电子邮件：swj@mail.veken.com
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《公司信息披露事务管理制度》
制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cm。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二零零七年七月十日
证券代码：600152 股票简称：维科精华 编号：2007—017
宁波维科精华集团股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司部分内控制度需要进一步完善；
（二）如何减少和避免与大股东的同业竞争问题；
（三）如何进一步探索并规范激励机制；
（四）要进一步提高公司运营的透明度，积极做好投资者关系的管理工作。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，形成了规范的股东大会、董事会、监事会和经营层的经营决策机制。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东充分行使自身的权利。
（二）关于董事与董事会
公司共有九名董事，其中独立董事三名，董事会人员构成符合法律、法规的有关规定，公司所有董事均能按照《公司章程》和《董事会议事规则》履行职责和勤勉责任。
（三）关于监事与监事会
公司共有五名监事，其中两名是职工监事，监事会人员构成符合法律、法规的有关规定。监事会按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，对公司、董事会日常运作及高级管理人员的日常经营活动进行监督。
（四）关于绩效评价和激励约束机制
公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并逐步完善。建立了高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。
（五）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，相互之间能实现良好沟通，共同推进公司持续、和谐发展。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、及时、准确、完整，使所有股东获得平等的信息知晓权。
（七）关于内控制度
公司目前已按照有关要求建立了业务性质和规模相适应的组织机构、会计核算制度和财务管理制度，为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息控制系统等。公司现有的内部控制制度基本能适应公司管理的要求，能够对公司各项业务的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（八）关于关联交易
公司的关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格均按照市场价格制定，并给予定期、完整披露。
公司未发生证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及规范性文件要求，运作基本规范。
下一步，公司以下几个方面的工作尚需要进一步加强：
（一）需要进一步健全和完善内部控制制度。近年来，中国证监会和上海证券交易所对有关上市公司的治理文件作了诸多修订，对改进上市公司治理结构提出了更高的的要求，公司部分内控制度需要进一步完善。
（二）要探索解决已存在或潜在的同业竞争问题。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位在投资方向上出现了某些相同或相似的产业，具体原因及情况如下：
1、公司于2000年至2002年间，利用配股募集资金和自有资金，收购了维科集团的优质纺织类资产，形成了目前的产业基础。受资金及收购工具的限制，当初维科集团尚有部分纺织类资产未进入上市公司，这其中主要是国际贸易类资产。目前公司的贸易主要由下属各子（分）公司独立进行，与维科集团下属的贸易公司在业务性质上是有差异的，不形成直接的同业竞争。
2、为提高公司的资产回报率，公司于2007年2月12日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司拆借资金以用于增加土地储备的议案》，拟借助宁波维科精华房地产开发有限公司股东方宁波维科置业有限公司的平台，共同开发大型房地产项目。
3、公司下属子公司宁波兴洋毛毯有限公司与维科集团的关联企业兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司均有生产珊瑚绒产品，但在业务结构、产品的规格及花型上均有差异性。
（三）探索并规范激励机制。公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制，但尚需解决短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合，以适应公司的可持续发展。
（四）提高公司运营的透明度。目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，资本市场不断成熟，监管机构、投资者、社会公众对上市公司的信息披露要求不断提高，公司深感责任重大，需要提高公司全体管理人员的信息披露意识。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一） 进一步健全和完善内部控制制度
公司将借此机会，同时借鉴其它上市公司的实践经验，进一步完善公司的内控制度，强化内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，有效提高风险防范能力，不断改进公司的经营管理运作水平。
整改时间：在6月底前完成信息披露制度的修订，在8月底之前完成《重大信息报告制度》修订。
整改责任人：公司董事长周永国
整改落实人：公司财务负责人薛春林、公司董事会秘书苏伟军
（二） 解决已存在或潜在的同业竞争问题
公司通过与控股股东维科集团进行沟通，将采取以下方式解决目前已存在或潜在的同业竞争问题：（1）对于宁波兴洋毛毯有限公司与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司业务近似性问题，为规避同业竞争，公司将在2007年底前对兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司实行托管，下一步，公司将按上市公司相关规定执行；（2）对于公司新设立的内销公司宁波维科家纺有限公司及上海维科家纺有限公司与维科集团下属的内销公司潜在的同业竞争问题，公司将以2007年为过渡阶段，2008年完成对维科集团下属的内销公司的整合，消除潜在的同业竞争。
整改时间：结合公司的实际情况
整改责任人：公司董事长周永国、总经理史美信
（三）探索并规范激励机制。
公司要进一步探索并规范激励机制，通过多种激励方式强化公司管理人员与股东之间的共同利益基础，不断提升公司的进取精神和责任意识，增强公司的核心竞争力，提高公司的经营业绩。
整改时间：结合公司的实际情况
整改责任人：公司董事长周永国、总经理史美信
（四）进一步提高公司运营的透明度。
作为上市公司，公司要切实履行公众公司的信息披露义务，严格遵守中国证监会和上海证券交易所的信息披露规则，制订并完善公司的信息披露管理制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密义务，保障投资者平等获得信息的权力。同时，公司要以《投资者关系管理办法》为指引，积极做好投资者关系的管理工作，拓宽与投资者沟通的渠道，培育有利于公司健康发展的股权文化。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长周永国、总经理史美信
整改落实人：公司财务负责人薛春林、董事会秘书苏伟军
五、有特色的公司治理做法
（一）针对公司投资企业较多的实际情况，公司对下属子公司的日常经营管理制度不断规范，推动建立以“绩效导向”为中心的6S管理体系，由战略管理体系、预算管理体系、审计管理体系、报告管理体系、考核管理体系和用人管理体系等六大专线体系组成，公司希望通过对6S管理体系的落实和完善，提高公司的规范化运营能力。
（二）公司注重企业文化建设。企业文化紧紧围绕“回报、发展、责任”的理念而展开，通过统一理念、基本制度、企业形象和重大公关宣传活动，推进企业的文化建设，增强员工的归属感、使命感和认同感，加速维科精华的国际化战略。
六、其他需要说明的事项
无。
公司将高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
以上为我公司治理的自查情况及整改计划，希望监管部门、广大投资者及社会公众对我公司的治理工作进行监督、批评指正。公司详细自查事项见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司设立了专门的电话及网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，联系方式如下：
公司网站：http://www.vekenelite.com。
地 址：宁波市体育场路2号
联 系 人：苏伟军
联系电话：0574-87341480
联系传真：0574-87279527
邮 编：315016
电子邮件：swj@mail.veken.com
宁波维科精华集团股份有限公司
二零零七年七月十日
附件：宁波维科精华集团股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查事项