安徽星马汽车股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年6月29日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第七次会议的通知。本公司第三届董事会第七次会议于2007年7月9日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》。
为进一步规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，本公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求及公司实际情况，对《公司信息披露管理制度》进行了修订。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《安徽星马汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2007年7月9日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007—020
安徽星马汽车股份有限公司
关于公司治理专项活动的
自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司股东大会、董事会、监事会的会议资料需要完善。
2、公司内部管理体系需要进一步完善，内部管理制度需要进一步健全，管理层问责机制需要进一步健全。
3、公司董事会目前未设立各专业委员会，今后需要设立各专业委员会并充分发挥其作用，尤其是发挥独立董事的作用。
4、公司董事会需要进一步完善独立董事的专业结构，保证独立董事能有足够的时间和精力履行职责。
5、公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律、法规重新修订和完善。
6、公司需要进一步加强会计基础工作，完善内部审计制度。
7、公司需要进一步加强对控股子公司的管理，提高其规范运作水平。
8、公司需要进一步加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，杜绝挪用募集资金的行为。
9、公司需要进一步规范关联交易行为，降低关联交易数额，弱化对关联方的依赖性，增强公司生产经营业务的独立性。
10、公司需要进一步规范与关联方的资金往来行为，杜绝关联方资金过程占用的行为，建立防范关联方资金占用的长效机制。
11、公司需要进一步加强信息披露管理工作，切实履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司有关信息。
12、公司有个别事项未履行相关决策程序，需要进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
13、公司董事、监事和高级管理人员需要进一步规范买卖本公司股票的行为。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司是国家科技部火炬高技术产品开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业及国内最大的罐式专用汽车生产企业。公司于2003年4月在上海证券交易所成功上市。公司目前拥有国内先进的专用汽车生产线和各类生产工艺设备，具备年产各类专用汽车5000辆的生产能力。公司混凝土搅拌车和散装水泥车的产销量连续多年位居全国首位，混凝土泵车的产销量也位居全国前列。
公司主导产品有散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车、压缩式垃圾运输车、重型自卸车等，共计8大系列100多个品种。自1996年以来已有230个产品进入国家汽车管理目录，公司所有产品均通过中国质量认证中心的3C认证。公司是安徽省“50强企业”，先后被评为“最具竞争力的上市公司”、“高新技术企业”、“质量管理先进企业”等，并率先在专用汽车行业中通过ISO9001国际质量体系认证。公司拥有省级企业技术中心和国家博士后科研工作站，与清华大学、吉林大学和合肥工业大学等高等院校保持着长期的产学研合作，与日本、德国和美国等多家国际知名企业进行长期技术合作，打造出具有自主知识产权和国际水平的新一代国产专用汽车产品。
公司秉承“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的企业经营理念和“为客户创造价值、为员工创造机会、为企业创造效益、为社会创造财富”的企业宗旨，与时俱进、跨越发展。为实现公司持续高速增长，公司不断加大新产品开发、技术改造和企业信息化建设的投入。2000年以来，公司先后完成了 “年产2000辆专用汽车技术改造项目”和“年产5000辆专用汽车技术改造项目”，形成了年产5000辆专用汽车的生产能力。预计“十一五”末，公司将达到年产10000辆专用汽车的生产规模，销售收入将突破40亿元。
公司专用汽车以先进的技术、优质的产品和完善的服务赢得海外客户的充分认可，相继出口到阿联酋、蒙古、越南、阿尔及利亚等多个国家和地区，成为我国自主品牌专用汽车迈进国际市场的生力军。公司将以此为契机，积极实施国际化发展战略，大力开拓国际市场。
为进一步加快我国专用汽车行业的发展, 迎接我国加入世界贸易组织的挑战，根据公司发展战略，公司将不断优化产品结构和业务结构，降低生产成本和关键原材料采购风险，强化市场竞争优势，加速技术创新，提升技术档次，加快开发更高档次的新产品，提高公司的盈利能力和核心竞争力，把公司建设成为具有规模经营优势、先进技术水平和国际竞争力的专用汽车制造企业。
（二）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，规范公司的各项经营运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责清晰，各司其职，各负其责，形成了相互激励相互制约的制衡机制。公司制定了较为完善的《公司章程》和《三会议事规则》，积极开展规范运作。公司设立了证券部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作，证券部及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、行业动态信息、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等相关事项报送给公司董事、监事和高管人员。
1、股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开股东大会并进行相关信息披露。公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，积极听取股东的意见和建议，在重大事项决策中采用网络投票制，保证了中小股东的话语权，维护了中小股东的利益。公司控股股东能够依法行使出资人权利，并按照相关规定严格规范控股股东及其关联企业与公司间关联交易事项的审议批准程序和执行过程中的信息披露义务，不存在大股东操控股东大会和不尊重中小股东权力的行为。对涉及关联交易的事项，关联股东均根据相关规定自觉回避表决。
2、董事会：公司董事会职责清晰，能够认真履行有关法律、法规和《公司章程》所赋予的权利和义务，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则并能切实执行。
公司董事会现有9名董事组成，其中独立董事3人，董事会人员构成符合相关法律、法规的规定。董事长执行职务的行为受到有关制度的制约和监事会的监督，选举公司董事的程序符合法律、法规的规定。
现任公司董事能够认真履行董事职责，遵守董事行为规范，参加董事会会议能够畅所欲言，按照自己的意愿表达意见和行使表决权，审议重大事项及对公司有重大影响的事项时，能严格遵守有关规定审慎决策，切实维护公司利益和保护投资者的利益。
董事长履行职责时能严格遵守规则，坚持集体决策原则，积极推进公司各项内控制度的建立和完善；独立董事能够勤勉尽责，对公司重大生产经营决策、关联交易、对外担保、高级管理人员的提名等事项均能提出自己的意见，切实保护广大中小股东利益和公司利益。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并能切实执行。公司监事会现有5名监事组成，其中职工监事2人，监事会人员构成符合相关法律、法规的规定。公司监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。
4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并认真履行职责。公司制定了《总经理工作细则》，规范了总经理的工作职责和经理层日常工作程序，为公司总经理及其他高级管理人员正确履行职责提供了依据和保证。公司经理层能够忠实履行职责, 对公司日常生产经营实施有效控制，维护公司和全体股东的利益。
5、内部控制情况：公司制定了较为完善的内部控制制度，内容涵盖财务管理、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作制度等。公司建立了内控管理体系，股东大会、董事会、监事会和经理层按照各自的职责、权限和相关法律、法规、《公司章程》的要求规范运作，形成了规范、科学的经营决策机制。
公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司目前已设立了内部审计机构，建立了内部稽核和审查体系。公司聘请了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司的合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司控股股东严格按照《公司章程》的有关规定，通过股东大会行使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司根据《关联交易决策管理制度》的要求，进一步规范公司的关联交易，体现公平、公正、诚信的交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关联股东的利益。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力。
1、业务方面：公司生产、经营业务均独立于控股股东及其他关联方，与控股股东之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司业务结构完整，具有独立完整的生产工艺流程、科研开发系统和采购销售系统。公司独立开展业务，自主经营。
2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，公司的劳动人事及工资管理与股东单位严格分离、完全独立。公司与关联法人单位均单独设立部门和机构，公司高级管理人员以及其他员工均未在控股股东和其他关联公司兼职。此外，公司还制定了严格的《人事管理制度》，所有人员都通过合法、合规的程序选聘，公司不存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。
3、资产方面：公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经营性资产，拥有独立的供应、生产、销售系统及配套设施。与此相关的有形资产和工业产权、非专利技术等无形资产也全部由公司独立拥有。控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司资产及其他资源的情况。
4、机构方面：公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司根据实际经营管理需要，建立并完善了符合法律、法规、《公司章程》和适应自身特点的组织机构，公司各职能部门各司其责、密切合作、规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司生产经营活动的情况。公司的机构与控股股东及其他关联方完全独立，不存在任何交叉重叠现象。
5、财务方面：公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，开立了独立的银行账户，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，也不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司定期报告的编制、审议、披露有严格的管理程序，近两年来，公司定期报告未发生过推迟披露的情况，也没有出现公司年度财务报告被审计机构出具无法发表意见或保留意见等非标准无保留意见的情况。
公司已经制定了《重大信息内部报告制度》，明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实际情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或内幕交易行为。
2007年5月安徽证监局对公司进行了巡检，并提出了整改意见。公司在当月即召开了董事会，针对证监局提出的整改意见制定了整改措施，并在规范运作方面逐一进行了整改落实。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司股东大会、董事会、监事会的会议资料需要完善。
由于公司人员紧张、主观意识不到位，出现了个别三会的会议记录、授权委托书等会议资料不完备的情况。
2、公司内部管理体系需要进一步完善，内部管理制度和管理层问责机制需要进一步健全。
近年来，随着我国资本市场的快速、健康发展，相应的法律、法规和配套措施也随着发生显著的变化，对于上市公司治理的监管日趋严格。公司虽不断对内部规章制度进行修订和补充，但由于新的规定不断增多，因此部分制度还需要进一步的健全和完善。同时随着公司经营规模的扩大，公司原有的管理体系需要进一步完善，新的内部管理制度需要修订。由于公司以往过于注重生产经营，从而未能有效的建立管理层问责机制。
3、公司董事会目前未设立各专业委员会，今后需要设立各专业委员会并充分发挥其作用，尤其是发挥独立董事的作用。
由于公司目前董事会的人数较少，故未设立各专业委员会。公司今后将根据企业自身情况适时设立各专业委员会，并充分发挥其作用。
4、公司董事会需要进一步完善独立董事的专业结构，保证独立董事能有足够的时间和精力履行职责。
公司目前独立董事中缺少一名法律专业的人士。由于平时独立董事工作较为繁忙，故有时不能亲自出席董事会。
5、公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律、法规重新修订和完善。
由于公司制定《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》的时间较早，虽经修订，但仍需要根据新的法律、法规予以进一步修订。
6、公司需要进一步加强会计基础工作，完善内部审计制度。
由于公司财务部新进的大学生较多，缺乏会计实践工作的经验，未熟悉公司ERP系统的操作，致使公司会计基础工作显得薄弱。另外，由于公司财务人员较紧张，致使公司内部审计工作未能很好的开展。
7、公司需要进一步加强对控股子公司的管理，提高其规范运作水平。
作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。目前公司控股子公司对上市公司规范运作的相关规定了解还不全面，意识还不强，培训学习还不够。
8、公司需要进一步加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，杜绝挪用募集资金的行为。
由于公司1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目尚未实施，公司将少量未使用的部分募集资金作为了定期保证金。
9、公司需要进一步规范关联交易行为，降低关联交易数额，弱化对关联方的依赖性，增强公司生产经营业务的独立性。
公司与关联方安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”）之间有数额巨大的关联采购，主要是采购其底盘。在华菱汽车底盘没有成为替代进口产品前，公司搅拌车大量采用的是进口底盘，不仅每年需要较大的外汇支出，而且供货周期长，服务不到位，产品价格高，制约了公司的发展，尤其是公司自主品牌的树立。采购华菱底盘后，整车性价比优势显著提高，不仅有助于增强国内市场竞争力，而且为开拓国际市场创造了条件。公司与华菱汽车存在关联关系，大量采购华菱底盘，客观上造成某种程度上对关联方的依赖性，并进而在业务上影响到公司的独立性，
10、公司需要进一步规范与关联方的资金往来行为，杜绝关联方资金过程占用的行为，建立防范关联方资金占用的长效机制。
公司与关联方华菱汽车的资金往来主要是公司以等额银票向华菱汽车换取等额现金，当时主要考虑到华菱汽车有这个消化能力，且对上市公司有利。但此行为与《票据法》不符，且很难做到及时结算，容易在过程中形成关联方资金占用。
11、公司需要进一步加强信息披露管理工作，切实履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司有关信息。
由于公司管理层缺乏对上市公司信息披露相关制度的学习和理解，致使公司有关事项未履行法人治理决策程序，也未履行信息披露义务。
12、公司有个别事项未履行相关决策程序，需要进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高整体的工作质量。
13、公司董事、监事和高级管理人员需要进一步规范买卖本公司股票的行为。
公司于2006年1月13日完成了股权分置改革工作，公司股票实现了全流通。公司董事、监事和高级管理人员经常关注股改后公司股票二级市场的走势。公司的董事、监事和高级管理人员的股票账户解锁后，个别高管人员由于对相关法律、法规的学习和掌握不够，致使其买卖本公司股票的行为未规范。
四、整改措施、整改时间及责任人
为加强对此次自查过程中发现的问题进行整改工作的领导，协调各部门协力推进，本公司专门成立了整改工作领导小组，由董事长沈伟良任组长，监事会主席汪竹焰、总经理段超飞任副组长，有关高管任成员。领导小组下设办公室，由董事会秘书金方放兼任主任，证券事务代表李峰任副主任，财务部、物资部、销售部、证券部、办公室等相关部门负责人为成员，实施具体措施。
1、关于“公司股东大会、董事会、监事会的会议资料需要完善”的问题。
整改措施：本公司将组织全体董事、监事和高级管理人员，认真学习《公司法》、《证券法》及《公司三会议事规则》等法律、法规，进一步增强规范运作意识，采取有效措施完善三会会议记录、授权委托书等会议资料。公司将对有关三会会议资料进行全面整理，并在今后工作中指派专人负责。
整改时间：2007年7月31日之前
整改责任人：董事长沈伟良、监事会主席汪竹焰、董事会秘书金方放、证券事务代表李峰
2、关于“公司内部管理体系需要进一步完善，内部管理制度和管理层问责机制需要进一步健全”的问题。
整改措施：公司将根据企业发展战略，围绕企业生产经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，按照上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》的有关要求，不断完善公司内部管理制度和内部控制体系，使公司的内部管理更加合理化和科学化。同时公司将进一步健全管理层问责机制，董事长、经理层要在董事会和股东大会上述职并接受董事和股东的问询，对于不能履行职责的管理层人员公司将予以免职。
整改时间：2007年7月31日之前
整改责任人：董事长沈伟良、全体高管人员、各部门负责人
3、关于“公司董事会目前未设立各专业委员会，今后需要设立各专业委员会并充分发挥其作用，尤其是发挥独立董事的作用”的问题。
整改措施：公司董事会将根据企业发展情况，设立各专业委员会，充分发挥独立董事的作用，为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见，提升董事会的决策水平和管理水平。
整改时间：2007年8月31日之前
整改责任人：董事长沈伟良、董事会秘书金方放
4、关于“公司董事会需要进一步完善独立董事的专业结构，保证独立董事能有足够的时间和精力履行职责”的问题。
整改措施：公司现任独立董事刘桂荣先生因今后可能经常在国外工作，公司为能更好的发挥独立董事作用，保证独立董事能有足够的时间和精力履行职责，在适当的时间公司可能会更换独立董事。公司更换后的独立董事将是1名法律专业人士，以便更好的完善公司独立董事的专业构成，全面的促进和提升董事会的决策和管理水平。
整改时间：2007年8月31日之前
整改责任人：董事长沈伟良、董事会秘书金方放
5、关于“公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律、法规重新修订和完善”的问题。
整改措施：公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，及时修订公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》。
整改时间：2007年7月31日之前
整改责任人：董事会秘书金方放、证券事务代表李峰
6、关于“公司需要进一步加强会计基础工作，完善内部审计制度”的问题。
整改措施：公司将充实会计人员，强化会计专业知识培训。公司将集中组织会计人员进行四次关于ERP系统操作、财务基本规范操作等方面的培训，并持续组织开展《公司法》、《证券法》及《会计法》等法律、法规的学习，增强会计人员的法律意识和执行各项会计制度的严肃性，加强会计基础工作，严格按规定进行会计核算，提高会计信息质量。目前，公司刚刚设立了内部审计机构，配备了专职内审人员，并开始执行相关的内部审计工作。公司将不断完备内部稽核、内控体制，有效控制公司经营风险。
整改时间：2007年7月31日之前，并在今后的日常工作中不断加强和完善
整改责任人：财务负责人徐骏、人力资源部负责人何双喜
7、关于“公司需要进一步加强对控股子公司的管理，提高其规范运作水平”的问题。
整改措施：公司将强化对控股子公司重大事项决策的审批、跟踪和报告，制定详细的工作规程，确保子公司的规范运作。
整改时间：2007年7月31日之前，并在今后的日常工作中不断加强
整改责任人：董事长沈伟良、总经理段超飞、副总经理邱卫人、财务负责人徐骏
8、关于“公司需要进一步加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，杜绝挪用募集资金的行为”的问题。
整改措施：公司将组织相关人员认真学习募集资金使用的有关规定，完善募集资金的核算管理体系，确保募集资金的安全。公司已将少量用作定期保证金的募集资金全部归入募集资金专户。未使用的募集资金公司将及时进行调整，以便提高募集资金的使用效率。
整改时间：2007年6月30日之前
整改责任人：董事长沈伟良、总经理段超飞、财务负责人徐骏
9、关于“公司需要进一步规范关联交易行为，降低关联交易数额，弱化对关联方的依赖性，增强公司生产经营业务的独立性”的问题。
整改措施：公司将采取以下措施加以解决：一是适当增加进口底盘的数量；二是适当采购国产底盘产品；三是尊重客户的选择，所有底盘不作侧重性介绍，客户选择什么底盘，我们就采购什么底盘，在不影响业务发展的前提下，降低关联交易数额，减少对关联方采购的依赖程度，弱化对关联方的依赖性，增强公司生产经营业务的独立性。
整改时间：2007年6月30日之前，并在今后的日常工作中不断规范
整改责任人：董事长沈伟良、副董事长刘汉如、总经理段超飞、董事会秘书金方放、财务负责人徐骏、物资部负责人路涛、销售部负责人何晓生
10、关于“公司需要进一步规范与关联方的资金往来行为，杜绝关联方资金过程占用的行为，建立防范关联方资金占用的长效机制”的问题。
整改措施：对于关联方资金过程占用问题，公司已从刑事责任的高度加以重视。公司将组织相关人员强化《刑法修正案（六）》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的学习，切实增强维护好上市公司资产安全的责任意识，坚决、彻底解决关联方资金过程占用问题。同时在《公司章程》及相关内部控制制度中明确防范关联方资金占用的具体措施，建立防范关联方资金占用的长效机制。
整改时间：2007年5月31日之前
整改责任人：董事长沈伟良、副董事长刘汉如、总经理段超飞、董事会秘书金方放、财务负责人徐骏
11、关于“公司需要进一步加强信息披露管理工作，切实履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司有关信息”的问题。
整改措施：公司将组织相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》，提高认识，明确重大事项的内部报告制度，并将在今后的工作中，及时、准确、完整的披露有关信息，切实履行信息披露义务。
整改时间：2007年6月30日之前，并在今后的日常工作中不断加强
整改责任人：董事会秘书金方放、证券事务代表李峰
12、关于“公司有个别事项未履行相关决策程序，需要进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的学习培训，以增强规范运作意识”的问题。
整改措施：公司将积极参加中国证监会和上海证券交易所组织的相关学习培训，不断加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对新修订的有关法律、法规文件的学习与掌握，增强规范运作意识和能力，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：2007年6月30日之前，并在今后的日常工作中不断加强
整改责任人：董事会秘书金方放、证券事务代表李峰
13、关于“公司董事、监事和高级管理人员需要进一步规范买卖本公司股票的行为”的问题。
整改措施：公司将继续组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关于加强对上市公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份管理的通知》，并严格按照相关要求，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。
整改时间：2007年5月31日之前
整改责任人：董事长沈伟良、监事会主席汪竹焰、总经理段超飞、董事会秘书金方放
五、有特色的公司治理做法
1、充分保护中小股东参与公司决策和管理的积极性和有效性。
出席股东大会是股东行使参与决策权力的重要途径之一，为方便广大中小股东参与公司决策，公司对再融资、股权分置改革等重大事项提供了现场会议与网络投票相结合的表决方式，方便股东明确表明意见。另外对于董事、独立董事和股东代表监事的选举采用累积投票制。对于无法参加现场会议也无法参与网络投票的情况，公司允许符合条件的股东、董事会和独立董事可以征集投票权。
2、做好投资者关系管理工作，树立公平、诚信的市场形象。
公司十分重视投资者关系管理工作并制定了《投资者关系管理制度》。公司积极开展投资者关系管理工作，指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮件，在不违反中国证监会、上海证券交易所和《公司信息披露管理制度》等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。此外，在公司召开的股东大会上，公司董事长及高管人员与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取与会股东的意见与建议。公司针对突发事件建立了应急响应预案，由专人负责、分工协作，对突发事件进行跟踪、调查，及时提供解决方案，并与监管部门保持畅通的联系。重大信息在反复核实的情况下予以发布，对不实信息及时予以澄清。
3、注重企业文化建设，不断提高公司凝聚力。
公司一直注重企业文化建设，坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经营理念，不断打造企业执行力文化，提升企业经营效率，塑造一流企业形象。公司借助内部刊物和公司网站，宣传企业的文化精神内涵和企业的价值观，激发员工奋发向上的精神。围绕生产经营和思想建设开展各种读书竞赛活动，建设高品位、高凝聚力的企业执行力文化。打造学习型企业，丰富可持续发展企业文化的外延和内涵，实现个人价值观和企业文化的和谐统一，激发广大员工强烈的归属感和自豪感，为公司的发展提供强大的精神动力。
六、其他需要说明的事项
根据中国证监会和安徽证监局关于开展上市公司治理专项活动的要求，为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号），促进公司治理水平的进一步提升，推动治理专项活动在公司的顺利进行，方便投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司特设立如下联系方式：
联系人：金方放、李峰
联系电话：0555-8323038
联系传真：0555-8323031
通讯地址：安徽省马鞍山经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司证券部邮政编码：243061
电子邮箱：600375@camc.biz
leef7951@163.com
公司指定信息披露网站：上海证券交易所（www.sse.com.cn）
另外，投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的“上市公司治理评议”专栏进行评议。
欢迎投资者和社会各界人士关注公司治理专项活动进程并提出宝贵的意见和建议。
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司
2007年7月9日