冠城大通股份有限公司关于“上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“证监会28号通知”）和中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号，以下简称“福建证监局17号通知”）的文件精神，冠城大通股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）高度重视这项活动，成立了以董事长为第一责任人的专项小组。专项小组认真学习公司治理、证监会28号通知和福建证监局17号通知等有关文件的内容，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、完善股东大会的召开方式，提高股东参与度；
2、发挥董事会下设各专业委员会的作用；
3、完善公司的信息披露制度；
4、加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司是一家以特种漆包线生产、销售和房地产开发为主营业务的上市公司，股票代码600067。公司注册资本443,705,186元。公司董事长为著名企业家韩国龙先生。公司至今已有50年历史，前身是创立于1956年的福州电线厂，曾被誉为福州工业“五朵金花”之一。1997年，经改制为福州大通，在上海证券交易所上市。2001年，冠城集团入主。近年来，经过技术改造、管理创新和体制变革，实施双主业并举的发展战略，公司取得了令人瞩目的成就。截止2006年12月31日，总资产达44.07亿元，年主营收入34.34亿元，年利润总额1.89亿元。
公司特种漆包线业务历史悠久，雄踞国内行业王者地位。公司依托强大的研发力量，自主研发多种新产品，多次荣获国家金、银奖，近20种产品通过美国UL认证。曾获质量管理奖、全国用户满意企业、福建省高新技术企业、中国电子组件百强企业等荣誉。2006年荣登福建省百强企业排行榜第45位。
房地产开发业务是公司新的利润增长点，业务重心在北京。“冠城”是享誉京城的十大地产品牌之一。
（二）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立完善各项内部管理制度和公司治理制度，制定了完善的“三会”议事规则、总经理工作细则及公司规章制度，按照现代企业制度的有关要求规范运作，保证了公司生产经营、资本运作工作的良好开展，维护了公司和全体股东权益。
1、股东及股东大会：
公司根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，确保股东的合法权益。历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书；
2、董事和董事会：
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序公开、公平、公正、独立地选聘董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律法规的要求。公司董事认真出席董事会和股东大会，以公司和全体股东的最大利益为宗旨，他们在专业方面各有特长，忠实、诚信、勤勉地履行职责，能在公司重大决策方面形成正确决策，为公司董事会的科学决策、促进公司健康、持续、稳定发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东的利益。
公司董事会下设投资决策与战略发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，严格按照《董事会议事规则》和各委员会议事规则开展工作。
3、监事及监事会：
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员结构符合法律法规要求，监事会成员能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，认真审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。
4、经理层：
公司制定了《公司总经理工作细则》，对经理的经限、职责、工作机构和工作程序等方面作出了明确的规定。现任经理层严格按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》的规定履行职责，认真执行董事会决议，对公司日常生产经营实施有效控制，并接受董事会和监事会的监督和制约，不存在“内部人控制”。
（三）公司内部控制情况
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后都得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大的监督、控制和指导的作用；
（四）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，具体如下：
1、业务方面：公司主营业务突出，拥有一整套独立供、产、销系统，不存在和控股股东共用供、产、销体系问题或重复、交叉业务的情况；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
2、人员方面：公司拥有完整的劳动、人事及工资管理制度，公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开。
3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。
4、机构方面：公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、总经理办公会为经营管理机构的独立的法人治理结构；建立了健全的决策制度和内部控制制度，实现有效运作；拥有独立的决策结构和完整的生产系统，所有职能部门独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，也不存在混合经营、上下级关系的情况。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立健全了独立的财务核算体系和财务会计制度；拥有自己独立的银行帐户，独立核算、独立纳税；能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。
（五）信息披露及透明度
上市以来，公司对信息披露给予高度的重视，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《冠城大通股份有限公司章程》，公司于2007年第一次临时股东大会审议通过《冠城大通股份有限公司信息披露管理条例》，明确了信息披露的责任人、能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时，公司董事会秘书具有履行职责所必须有的权限，其知情权和信息披露建议权得到保障。
上市以来，公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性放在信息披露工作的首位，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得；同时，公司注重从投资者的角度，主动、及时披露一些为投资者所关心的经营信息以及可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的经营信息，充分保证了股东及其他利益相关者的知情权。在信息披露过程中，公司未发生内幕信息泄漏事件或内幕交易行为，也不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
（六）投资者关系管理
公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《冠城大通股份有限公司投资者关系管理制度》，并由董事会办公室负责开展投资者关系管理工作，主要措施有：汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据法律、法规、上市规则的要求和相关规定，及时予以披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；年度报告说明会；定期或出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道。公司在以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，从而更好的做好投资者关系管理工作。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，公司治理较为完善，规范运作，不存在重大问题的失误。
但上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程，是项不断完善、逐步提高的工作，为进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力，公司在以下方面还需要逐步提高。
1、公司股东大会的召开方式，自上市至现在为止，公司的股东大会召开方式大多仅限于现场会议，较少采用通过网络投票等方式进行表决，在以后的工作要加强这方面的工作，采取多种方式召开股东大会，保护中小投资者的权益，尽最大限度为中小股东参与决策提供便利；
2、公司的专业委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是委员会的作用并没有充分的发挥，在以后的经营管理过程中，应当更加重视委员会的职能，更好的发挥委员会的专业作用，为公司的生产经营献计献策；
3、还应进一步完善公司的信息披露制度，严格按照证监会要求制定信息披露管理制度，特别是保证重大事项信息披露的完整性和持续性；避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除由此造成的不良影响；
4、与投资者的沟通还有待加强，特别是在业绩报告之后，还应该增加与广大投资者的沟通机会，通过网络等多种方式召开业绩说明会，让投资者更好的了解公司的生产经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点；
四、整改措施、整改时间及相关负责人
1、完善股东大会的召开方式，提高股东参与度
整改措施：按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会时尽量采用现场投票表决和网络投票表决相结合等多种方式，扩大股东参加股东大会的范围，保障股东特别是中小股东的参与权。
整改时间：在今后的实际工作中改进
整改责任人：董事会秘书
2、发挥董事会下设各专业委员会的作用
整改措施：公司在日常的经营管理和决策过程中，将进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用，定期或不定期对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行专题研究并提出建立，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善，每年各专业委员会制定一个课题进行研究
整改责任人：董事长
3、完善公司的信息披露制度
整改措施：完善公司《信息披露管理条例》，按照《上市公司信息披露管理办法》制定的公司各项信息披露制度、办法，并严格按照制度执行，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书
4、加强投资者关系管理工作
整改措施：公司在继续通过电话咨询、邮件交流、接待投资者来访和访问投资者、举办投资者网络推介会、网络发布信息等多种形式开展投资者关系管理的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，尽量在公司定期报告披露后积极举办各种业绩报告会，增加与投资者的沟通机会，通过各种方式让投资者能够及时了解公司的经营战略和经营情况，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的企业形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书
五、公司治理特色
1、公司董事会高度重视公司法人治理制度的建设，建立健全公司法人治理机制。
完善的公司法人治理机制是公司制度发挥作用的基础，是现代企业制度建设的关键环节。公司董事会高度重视公司法人治理制度的建设，按照现代企业制度和相关法律法规的要求，围绕建立健全责权统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构的目标，制订了《公司章程》、“三会”议事规则和总经理工作细则、关联交易决策规则、募集资金管理办法、信息披露事务管理制度等制度，并根据中国证监会等证券监管部门下发的各项法律法规及时修订，明确了“三会”和总经理的权责，健全“三会”的运作机制，同时设立了董事会投资与战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，完善了公司的决策机制，提高了董事会决策科学性和议事质量与效率，从而不断完善公司法人治理机制，建立健全现代企业法人治理机制和运营机制。
2、建立完善的内部管理制度和内部控制制度。
公司非常重视内部管理制度和内部控制制度的建设，建立了健全的内部管理制度和内部控制制度，从而有效地防范经营风险，确保公司各项经营管理活动的有效运行。
3、致力企业文化体系建设，构筑和谐企业。
先进企业文化是企业竞争、发展壮大的持久的内在凝聚力和推动力，是企业取之不尽、用之不竭的精神源泉，是提升企业核心竞争力的重要方面。公司积极培育和宣贯企业文化，编纂了《家园》杂志，定期组织公司员工参加企业文化学习，组织各种文艺活动，丰富员工业余文化建设，使公司员工能够认可公司的文化价值观，更好的投身到工作中去，为企业永续发展提供强大的生命力。
5、加强公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员学习培训，提高公司规范运作水平。
公司持续为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员学习培训创造条件，不断加强公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习，确保公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员及时更新关于公司治理等知识，提高了董事、监事、高级管理人员、股东及其他相关人员的诚信意识，促进了公司董事、监事、高级管理人员、股东及其他相关人员忠实、勤勉地履行义务，提高了公司的规范运作水平。
冠城大通股份有限公司
二OO七年六月二十日