安徽鑫科新材料股份有限公司
三届十七次董事会决议暨召开
2007年第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司三届十七次董事会会议于2007年7月8日以通讯方式在公司总部会议室举行，会议通知于2007年6月28日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人，实到董事12人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》:同意公司与萍乡钢铁有限责任公司签订《关于相互提供贷款担保的协议》，互保金额为2.3亿元人民币，报股东大会批准。在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保总额范围内，公司董事会全权授权董事长李非文先生签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事发表独立意见如下：
我们对该关联担保事项进行了事前审核，认为该关联担保符合《上市规则》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，有利于公司逐步增长的生产经营的需要。
本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
我们同意《关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
二、审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》，同意聘任张晓光先生为公司常务副总经理，简历见附件一。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
独立董事发表独立意见如下：
本次公司常务副总经理聘任履行了必要的程序，相关聘任决定符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
新聘任的常务副总经理具有多年的相关工作经历，完全胜任公司的企业管理工作，且不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，所以任职资格合法。
我们同意聘任张晓光先生为公司常务副总经理。
三、审议通过《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案》，具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于确定召开2007年第一次临时股东大会相关事宜的议案》
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
公司2007年第一次临时股东大会具体召开情况如下：
（一）会议时间及地点
1、会议时间：2007年8月2日上午9：00
2、会议地点：芜湖市鑫海洋大酒店
（二）会议议题
1、审议《关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》；
2、审议《募集资金管理制度》；
3、审议《累计投票实施细则》。
（三）出席会议人员
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止至2007年7月26日收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东或其委托代理人。
（四）会议登记办法
1、个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
2、法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
3、异地股东可采用通讯方式进行登记。
4、登记时间：2007年7月31日，上午8:30-11:30，下午13:30-l6:30 。未登记的，不影响股权登记日在册的股东出席股东大会。
5、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号安徽鑫科新材料股份有限公司董事会办公室。
（五）注意事项
l、会期预定一天，出席会议者食宿、交通费自理。
2、联系人：宋志刚、王伟
3、联系电话：0553-5847323、5847423
4、传真：0553-5847423
5、联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
6、授权委托书见附件二。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2007年7月10日
附件一、
简历：
张晓光：男，1968年出生，毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位，曾任北京普析通用分析仪器有限公司总经理助理、山东东营万得福植物蛋白科技有限公司总经理、深圳市飞尚实业发展有限公司企业管理总部常务副总经理等职，现任公司常务副总经理。
附件二、
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2007—014
安徽鑫科新材料股份有限公司关于
签订互保协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与萍乡钢铁有限责任公司（以下简称“萍钢”）签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保额度为2亿元人民币，期限为3年。
●截止公告日，本公司没有为萍钢提供任何担保。
●截止公告日，本公司实际累计对外担保余额为零，无对外逾期担保。
●本次互保构成关联交易，关联董事李非文、周瑞庭和谢有红回避表决。
一、互保情况概述
鉴于公司发展需要，公司拟与萍钢签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保额度为2亿元人民币，期限为3年。2007年7月8日，公司三届十七次董事会审议通过了上述事项，根据有关规定，该事项尚需报公司股东大会审议批准后执行。
二、被担保人基本情况和关联关系
公司名称：萍乡钢铁有限责任公司
注册资本：10亿
注册地：萍乡市湘东区峡山口
法定代表人：涂建民
经营范围：黑色金属冶炼及压延加工、金属制品的生产销售，矿产品的购销；液氧、气氧、液氮、气氮、液氩、气氩生产、销售（凭危险化学品生产许可证生产经营）；凭许可证从事进出口贸易。
财务状况：截止2006年底，总资产720181.04万元，净资产184784.76万元，资产负债率74.34%，本年度实现主营业务收入1066563.26万元，实现净利润25463.07万元。
截止2007年3月31日，总资产757747.01万元，净资产192905.56万元，资产负债率74.54%，本年度累计实现主营业务收入279658.10万元，实现净利润8030.80万元。
关联关系：萍钢的股东为自然人涂建民（持股48%）、深圳市飞尚实业发展有限公司（持股28.61%）和海南赐慧实业股份有限公司（持股23.39%），其中深圳市飞尚实业发展有限公司为公司的实际控制人，因此萍钢为公司的关联方。
三、互保协议主要内容
1、担保额度：2亿元人民币。
2、期限：3年。
3、协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为满足公司生产经营的资金需求，公司需向银行申请流动资金贷款，以确保公司各项业务稳步发展，相关银行要求公司提供贷款的担保单位，为此公司拟通过互保的方式来取行银行贷款。
截止到2007年6月18日，萍乡钢铁有限责任公司（以下简称“萍钢”）为公司的3.88亿元银行贷款分别提供了一至五年的担保，而公司未向其他公司提供任何担保。
经充分了解，萍钢经营业绩良好，资信状况良好，签订此互保协议风险较小，能够保证公司的合法权益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司对外担保余额为零，逾期担保金额为零。
六、审议程序
1、2007年7月8日，公司三届十七次董事会审议通过了《关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》，关联董事李非文、谢有红、周瑞庭回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，就此项关联担保事项向独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。
3、《关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》拟提交公司股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。
七、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：根据目前公司的财务状况，同萍钢进行贷款互保，满足了公司生产经营活动中的资金需要，有利于公司业务发展。
公司独立董事发表独立意见如下：
我们对该关联担保事项进行了事前审核，认为该关联担保符合《上市规则》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，有利于公司逐步增长的生产经营的需要。
本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
综上所述，我们同意《关于公司与萍乡钢铁有限责任公司签订互保协议的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司三届十七次董事会决议；
2、独立董事意见
3、萍钢营业执照（副本）复印件；
4、萍钢2006年度、2007年第一季度财务报表。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2007年7月10日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2007—015
安徽鑫科新材料有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划
我公司本着实事求是的原则，按照中国证监会发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函（2007）37号）要求，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律法规，严格对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐项自查，现将有关情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司《信息披露管理办法》需修改完善。
2、公司《募集资金管理制度》需补充完善。
3、公司《累计投票实施细则》有待补充完善。
二、公司治理概况
（一）、公司规范运作情况
1、“三会”运作规范，经理层忠实履行职责
公司股东大会、董事会和监事会权责明确,制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》和《监事会议事规则》并得到切实执行，公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托、会议决议和记录事宜皆符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
公司建立了独立董事制度，通过外部人监督强化董事会的作用，各独立董事均保持良好的独立性，不受公司主要股东、实际控制人等的影响，勤勉尽责。
公司经理层权责明确，制定有《总经理工作细则》并得到切实执行，公司经理层由董事会聘任，具有丰富的行业经验，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
2、内控制度完善
公司建立了完善的内部控制制度，主要包括“三会”管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、会计核算和财务管理制度、劳动人事管理制度、薪酬和激励管理制度、内部审计制度、岗位责任和业务控制管理制度等诸多方面。
上述各项制度基本完善和健全，并且得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，促进了公司的内部管理，使公司经营业绩成效显著。
（二）、公司独立性情况
公司切实实现与大股东五分开：1、人员方面，明确公司经理层不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务，公司能够自主招聘和拥有独立的经营管理人员和普通员工；2、机构方面，公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理机构均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情况；3、资产方面，公司发起人投入资产权属明确且已过户，公司拥有完整的辅助生产系统、配套设施；4、业务方面，公司生产经营保持完全的独立性，与控股股东或其关联单位不存在同业竞争和依赖性，公司的关联交易事项均按市场价格，公开、公平、公正的实施；5、财务方面公司建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
（三）、公司透明度情况
公司制定了《信息披露管理制度》，并贯彻执行。该制度规定了公司定期报告的编制、审议、披露程序，以及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
公司主动信息披露的意识较强，能够真实、准确披露重大事件，发布定期报告，及时与股民沟通，公司不存在因信息披露不规范而受到监管部门处罚的情形，公司对监管部门巡检中发现的问题都进行了及时整改。
公司制定了《投资者关系管理制度》，加强公司与投资者之间的信息交流，促进公司诚信自律、规范运作，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（四）、关联方资金往来及对外担保
1、2005年以前，公司存在大股东及关联方对公司的非经营性资金占用，2003年度非经营性资金占用为5526万元，2004年度非经营性资金占用为3118万元。
公司充分认识到大股东占用上市公司资金问题的危害性，以董事长为第一责任人，组织有关人员制定切实可行的方案，健全各项内控制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，加大监管工作力度，开展定期自查，保证上市公司的独立规范运作。并在《公司章程》中明确制止股东或实际控制人侵占公司资产，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
通过以上措施，确保了公司的利益不受侵害，公司已于2005年彻底解决了大股东及关联方的非经营性资金占用问题，2006年至今公司没有发生过大股东及关联方对公司的非经营性资金占用情况。
2、2005年度，公司累计对外担保余额为6000万元，系公司为江西博升贸易有限公司6000万元一年期流动资金贷款提供的连带责任保证，担保期限为2005年4月1日至2006年3月31日。
萍乡钢铁有限责任公司为本公司给江西博升贸易有限公司的此项贷款担保提供了无条件不可撤销的反担保，同时还为本公司在相关银行的贷款提供了担保，担保金额为3900万元。该担保事项已经公司三届四次董事会审议批准。但由于工作人员对相关法规学习不够，理解不透，将江西博升贸易有限公司误认为非关联方，为此公司发布了相关临时公告，予以纠正，并明确将在担保到期后立即取消担保关系。2006年3月31日该担保到期自动取消。
除此之外，公司未向控股股东及其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，无任何过期担保。
（五）、关联交易情况
公司与大股东及关联方芜湖恒昌铜精炼有限责任公司之间存在原材料电解铜采购等日常关联交易。
2004年公司向关联方采购电铜的关联交易总金额为51721万元，占公司采购总额的31.27%；2005年公司向关联方采购电铜的关联交易总金额为61891万元，占公司采购总额的29.82%；2006年公司向关联方采购电铜的关联交易总金额为121351万元，占公司采购总额的30.44%。
公司与关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的，一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
公司上述日常关联交易每年均需通过董事会和股东大会审议批准方可执行，并在公司每年的临时报告和定期报告中进行了披露。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司《信息披露管理办法》为2002年制订，根据中国证监会最近发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会第40号令）的规定，公司原有的《信息披露管理办法》已显得不够完善，主要原因是现有《信息披露管理办法》为参照过去的相关政策法规制订的。
2、公司《募集资金管理制度》对募集资金的使用规定不完善，主要原因是参照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定制订的，没有考虑到中国证券会最近发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字（2007）34号）的要求。
3、公司《累计投票实施细则》只规定了董事选举的累计投票具体实施办法，没有规定监事选举的具体实施办法，主要原因是公司原认为监事选举可比照董事选举的办法执行，而没有具体明确规定实施细则。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、按照证监会制定的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会第40号令）的要求，修订完善《公司信息披露管理办法》，已提交5月份召开的董事会会议审议，责任人为公司董事长。
2、按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字（2007）34号）的规定，修订公司《募集资金管理制度》，已提交5月份召开的董事会会议审议并报股东大会批准，责任人为公司董事长。
3、将监事选举的实施细则列入公司《累计投票实施细则》，已提交5月份召开的董事会和最近一次股东大会审议，责任人为公司董事长。
五、有特色的公司治理做法
1、公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4人，公司全部董事中只有3名董事来自于控股股东，只占董事总人数的25%（控股股东持有公司股份为44.60%），其他董事全部来自于中小股东。
2、2006年公司开展了“科学管理年”的治理创新活动，以“比先进，找差距，强管理，出效益”为主题，通过管理流程再造和优化，组织机构调整，薪酬和绩效管理体系的完善等措施，全面提升了公司的治理结构及经营管理水平，2006年净利润较2005年增长138.86%。
3、公司拟进一步完善内控体系建设，从完善公司法人治理结构，各项规章制度、到具体业务运作流程和操作等各个方面，形成系统化、制度化、规范化的全面内部控制管理体系。
目前，公司实际控制人深圳市飞尚实业发展有限公司也在对集团下属各企业下发了《关于07年集团下属公司内控体系建设工作的意见》（深飞尚企业字[2007]018号），要求下属各企业全面推动内控体系建设和完善工作。
六、其他需要说明的事项
安徽华普会计师事务所于2007年3月1日为公司出具了《内部控制有效性认定书》，认为公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的。
董事会决定设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。设立的专门电话为0553-5847423；设立的网络平台为公司网站投资者关系专栏（http://www.ahxinke.com）。
附：安徽鑫科新材料有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO七年七月