吉林物华集团股份有限公司
五届十三次董事会决议公告
吉林物华集团股份有限公司于2007年6月22日以电话、传真及书面方式向全体董事发出召开董事会会议的通知。2007年6月29日在公司七楼会议室召开了公司五届董事会第十三次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事经充分审议，以记名投票方式通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》议案：
按照中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司董事会组织人员对公司治理情况进行了认真的自查，形成了自查报告（内容刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。
为进一步做好治理专项活动，公司董事会确定，2007年7月11日-25日为治理专项活动公众评议阶段。公司设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，欢迎广大投资者和社会公众提出宝贵的意见和建议。
电话：0432-2491247
网络平台：www.itsjf.com
7票同意，0票反对，0票弃权。
吉林物华集团股份有限公司董事会
二OO七年七月十一日
证券代码：600247 证券简称：物华股份 编号：2007-010
吉林物华集团股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示（公司治理存在的有待改进的问题）
1、公司虽然按照《公司法》的要求建立了股东大会、董事会和监事会，但“三会”与经营层之间的运作机制还需进一步完善；
2、公司虽然制订了一系列加强内部控制的各项规章制度，但还要进一步完善对各项制度落实的监督和制约体系的建设；
3、公司虽然在公司治理的各个方面建立了较完整的制度，但还要随着公司发展不断充实和完善，以适应公司治理的要求；
4、按照新《企业会计准则》的要求，公司要抓紧修订完善公司《会计制度》和财务管理制度的各项制度，实现新旧准则核算的平稳过渡；
5、公司在与投资者沟通，投资者关系管理方面还需要进一步的加强。
二、公司治理概况
本公司是2000年11月在上海证券交易所上市的股份公司，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会，聘任了经营班子。多年来，公司股东大会、董事会、监事会及经营班子按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，不断加强公司治理，提高公司经营管理水平。
1、在体制建设方面。公司依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会，聘用了经营班子，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。董事会、监事会、经营班子人员符合任职资格，履行了法定的任职程序。公司董事会、监事会、经营班子依据各自职责，独立开展工作。
2、在独立性方面。公司资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司的土地使用权、商标权、专利权及非专利技术等完全独立于控制人，公司拥有独立的采购和销售系统，不存在控制人违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况；公司人员独立，生产经营和行政管理以及劳动、人事及工资管理等独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况，公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控制人处兼任任何职务；公司财务独立，设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）。
3、在制度建设方面。公司根据相关法律、法规的要求，结合自身实际情况，制定了各项内部控制制度，并得到较好的执行。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，在公司运作中，股东大会、董事会、监事会和总经理均能严格按照上述规则认真执行。同时，公司还制定了一系列的内部管理制度，明确各部门、岗位的工作目标、职责和权限。
4、在公司运营方面。公司的股东大会合法规范。股东大会的召集、召开程序、出席历次股东大会人员的资格和股东大会议案的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议通过的决议在指定信息披露媒体上进行了及时公告。公司董事会、监事会依据各自的议事规则，行使自己的权力，发挥自己的作用。不存在因违反证券法规而受到处罚、中国证监会公开批评及证券交易所公开谴责的情况，不存在重大违法违规行为。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理存在的主要问题是：公司虽然按照《公司法》的要求建立了股东大会、董事会和监事会，但“三会”与经营层之间的运作机制还需进一步完善；公司虽然制订了一系列加强内部控制的各项规章制度，但还要进一步完善对各项制度落实的监督和制约体系的建设；公司虽然在公司治理的各个方面建立了较完整的制度，但还要随着公司发展不断充实和完善，以适应公司治理的要求；按照新《企业会计准则》的要求，公司要抓紧修订完善公司《会计制度》和财务管理制度的各项制度，实现新旧准则核算的平稳过渡；公司在与投资者沟通，投资者关系管理方面还需要进一步的加强。
存在上述问题的原因：一是建立现代企业制度在我国是一项长期的工作，虽然《公司法》对股份公司的权力机构和决策机构等确定了总体的框架，但各机构之间如何建立起协调的工作机制，还需要在工作中不断地探索。对此，有一个不断学习，不断认识，不断提高的过程，需要在实践中不断总结。二是公司在兼顾成本与效率的问题上，考虑成本的因素较多。近几年来，公司在经营过程中，努力开源节流，压缩不必要的开支。因此，在机构设置和人员安排上，对公司治理工作投入的人力和财力不多。三是在与投资者关系的管理上，公司停留于按时召开股东大会、回答投资者咨询、及时披露公司信息的层面上，在与投资者关系管理工作上，主动性不够，缺乏相应的制度约束。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规定，制订《重大投资决策制度》，并严格执行。
整改时间：10月30日前
整改责任人：董事会秘书
2、按照最新法规要求修订《信息披露管理办法》，并下发公司各部门及分、子公司执行。
整改时间：6月30日前
整改责任人：董事会秘书
3、制订《投资者关系管理办法》，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，股东大会召开尽量采用网络投票方式，提高股东大会社会公众股东参与程度。
整改时间：10月30日前
整改责任人：董事会秘书
4、按照新《企业会计准则》，修订完善公司《会计制度》、《财务管理制度》，实现新旧准则核算的平稳过渡。
整改时间：在10月30日前
整改责任人：财务总监
5、加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习。
整改时间：在日常工作中
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
本公司在公司治理工作上有以下二个特点：一是严格按照《公司法》的要求搭建公司。本公司是1993年以募集方式设立的股份公司，组建以来，特别是在上海证券交易所上市后，对照《公司法》及其他法律、法规的要求，不断加强公司治理，相继建立了董事会下设的工作委员会，较早地聘任了独立董事，基本实现了决策层与管理层的分离。二是注意发挥独立董事和中介机构的作用。公司7名董事中有3名是独立董事，分别在高校和会计师事务所任职，公司董事会注重发挥独立董事的专长，重大事项决策前，都要反复商讨，各位独立董事都以自己所长，对决策提出自己的建议。此外，公司平时也能与保荐机构和审计机构保持密切的联系，听取他们对公司治理方面提出的建议，并及时采纳。
为了进一步做好治理专项活动，公司董事会确定，2007年7月11日-25日为治理专项活动公众评议阶段。公司设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，欢迎广大投资者和社会公众提出宝贵的意见和建议。
电 话：0432-2491247
网 络 平 台：www.itsjf.com
公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn
List22@secure.sse.com.cn
zhengy@csrc.gov.cn
附：自查事项问答（见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）
吉林物华集团股份有限公司
二〇〇七年七月十一日