山东南山铝业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2007年7月10日上午10时在公司会议室以现场方式召开，公司于2007年6月30日以书面方式通知全体参会人员。会议应到董事九名，实到九名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长宋建波先生主持,经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了《山东南山铝业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年7月10日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 编号：临2007-025
山东南山铝业股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题：
（一）进一步加强公司董、监事会及高管人员证券知识和法规的学习和培训，增强规范运作意识，提高公司治理水平；
（二）投资者管理工作需进一步加强；
（三）信息披露的主动性意识要进一步加强。
（四）加强和完善公司激励政策，逐步建立长效股权激励机制。
二、公司治理概况
公司自1993年3月创立以来，一直自觉遵守《公司法》、《证券法》、上海证券交易所各种法则、规章等规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
（一）公司独立运作情况
1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售分别由本公司的外贸部、销售经营部以及下属企业的业务部门负责并具体承办，不依赖控股股东南山集团公司（以下简称“南山集团”）进行。不存在集团公司干预公司重大经营决策的情况。
2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团兼任职务的情况。
公司董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在南山集团干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
3、资产方面：公司与南山集团之间的产权关系明确，拥有独立于南山集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
4、机构方面：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于南山集团；办公机构和生产经营场所与南山集团相分离，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；公司的财务人员均在公司处领薪且不在其他单位兼职；公司独立在银行开立银行帐户；公司独立办理税务登记并已依法独立纳税；公司的财务独立于控股股东及其他关联方。
公司严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、监事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。
（二）健全组织机构，建立并完善“三会一层”法人治理结构
公司于1993年3月18日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《龙口市南山实业股份有限公司章程》，选举产生了第一届董事会、监事会，会议一致通过了龙口市南山实业股份有限公司第一次股东大会选举办法。公司于1996年12月20日召开一九九六年第二次临时股东大会，选举公司第二届董事会、监事会，公司于1999年3月21日召开一九九九年第一次临时股东大会，选举公司第三届董事会、监事会，公司于2002年5月31日召开二零零零年度股东大会选举公司第四届董事会、监事会，公司于2005年5月30日召开2005年第二次临时股东大会选举第五届董事会、监事会。
公司及时按照证监会、上交所下发的各种规则制定、修改公司章程，并按照规定制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，独立董事人数达到董事总数的三分之一，继续推进和完善了经营层人员的绩效评价、激励与约束机制。公司董事会严格依照《公司章程》规定及股东大会的决议行使职能，履行了董事会的职责。各位董事勤勉尽责，董事会各专业委员会在公司战略决策、财务审计、董事监事高管人员的任用、薪酬考核等方面发挥了积极的作用。公司发生的重大关联交易都严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，按照董事会和股东大会的职责履行了审批程序。
（三）建立并完善内部控制制度,保障公司规范运作
公司自成立以来，建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度：建立了经理工作细则以及劳动人事、工资、计划、统计、工程、生产、安全、科研、计量验收、定额管理以及资金、成本会计分析、收支预算、内部牵制、会计稽核、财产清查、内部审计等涉及企业人、才、物、产、供、销等贯穿公司全过程的各项内部控制管理制度。
除对上述经营环节的控制外，内控制度还包括贯穿于经营活动各环节的各项管理制度，包括印章使用管理、票据另用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、代理制度及对附属公司的管理制度等。
公司内部控制制度有效地保证了公司生产经营的依法运作。一是经营管理部门对内控制度的学习了解能够提前预计公司经营运作中的风险并制定相应解决措施，将大量风险摒除在各级管理部门，有效地保证了公司生产经营任务和各项计划目标的顺利完成；二是涵盖经营活动中所有业务环节，使得财务人员能够负责行使后台监督的重要职能，从管理会计角度发现问题、预测风险，有效地保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整；三是借助审计委员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性，赋予该部门再监督、再评审的职责，对内部管理实行了有效控制，如内部审计制度的建立实施和专职审计人员的配备，对公司财务收支和经济活动进行定期内部审计监督，发现问题及时纠正，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。
经过自查，我们认为，本公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。山东汇德会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制制度进行了审议和评价，为本公司出具了（2007）汇所综字第6-005号内部控制审核报告，认为“公司于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
（四）发挥独立董事和董事会各专业委员会的专家作用，促进公司科学决策
公司三位独立董事分别是资本运作、金融财经、财务方面的专家，并担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。自公司独立董事工作制度设立以来，独立董事参加了本公司健全法人治理结构、加强内控制度建设、募股资金运用方案的决策等工作，他们发挥各自在经济、金融、财会等方面的专业知识和财经技能，对公司日常规范运作、企业战略发展、改进经营管理等方面给予了指导帮助。
公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，公司都会事先与独立董事进行沟通和咨询，听取他们的意见和建议，通过各专业委员会讨论，以保证决策的民主化和科学化。独立董事在关联交易等重大事项上，行使监督职能，认真签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用，起到了很好的效果。
（五）监事会运作情况
监事会勤勉尽责，做到了将日常监督与定期检查相结合，抓重要工作，把握重点环节，以从决策的源头上规范为监督的侧重点，以实施过程监督为保证手段，保障公司的规范运作，维护股东合法权益。
监事会履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，具体包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对公司董事会依法履行职责、按章办事、贯彻执行股东大会决议等进行全过程监督，对公司经营班子执行董事会决议的情况进行跟踪监督，对公司内审部门的审计确认工作进行全面监督等。
监事会还对公司与控股股东、控股股东的关联方之间发生的历次关联交易，认真审议把关，并通过查阅相关原始资料，形成监事会的意见。对公司投资建设重大工程项目的事项进行审议，提出了意见和建议。
（六）对高管人员的选择、考核、约束和激励机制
公司建立并执行高管人员的选择、考核、约束和激励机制，主要体现在：
1、选择机制：坚持业务素质过硬、思想品德良好、具有长期行政管理和生产管理经验的原则，按照《公司法》与本公司章程规定，由董事会决定高级管理人员的聘任。
2、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经理的业绩和履职情况进行考评；公司人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况进行考评；董事会根据对总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人员的考评结果决定高级管理人员下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。
3、激励机制：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考核结果，奖优罚劣，建立有效的企业激励机制，发挥高级管理人员和技术骨干的核心作用。
4、约束机制：强化董事会与监事会对高管人员的监督考核，通过加强内部控制制度建设及有效执行来规范和监督公司高管人员的权限和履职行为。
经自查，公司高管人员能够认真履行职责，结合公司发展方向与市场现状，制定较为科学的经营管理方案，进行投资控制和规范管理，使公司抓住发展机遇、实现盈利目标、步入良性发展轨道。高管人员能够主动调研，积极推动科学管理，加大监管力度，推进公司铝产业链的建设发展，努力将公司做大作强，使公司跻身行业领先地位。
（七）利用多种方式保障中小股东的话语权
公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利。
按照法规规定需要进行网络投票的股东大会，公司已经提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。
（八）执行信息披露制度，做好投资者关系管理工作
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及公司章程的规定，结合公司实际情况重新制定了《信息披露事务管理制度》，并于2007年5月8日召开第五届董事会第十八次会议审议通过。
在信息披露管理制度中，明确了信息披露的基本原则和一般规定， 界定了需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜，规定了相关的报告、传递、审核和披露程序，并对信息披露事务的管理作了说明。
公司信息披露过程中能严格遵守上述管理制度的规定，能够按照制度要求，公开、公平、及时、准确地披露相关信息。
公司高度重视投资者关系的管理与维护。公司成立了专门的机构（证券部），通过信息披露、接听投资者电话、传真、建立网站、接待来访等方式积极开展与投资者交流，制定了《投资者关系管理制度》，对做好投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。
此外，在公司召开的股东大会上，公司董事长、总经理、副总经理、董秘、财务负责人等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取了与会股东的意见与建议。另外公司还通过举行业绩说明会等形式进一步加强与投资者之间的互动与交流。
（九）重视中介机构的意见和建议，促进公司规范运作
公司聘请了业内具有较高水准的证券公司、会计师事务所、律师事务所等作为公司的中介服务机构，开展再融资工作，并同时请他们现场指导规范治理工作。公司充分尊重中介机构，为中介机构提供及时、真实、准确、完整、齐全的相关资料，和中介机构建立了和谐的合作关系，沟通渠道畅通。在“三会“会议涉及的重大议题、公司生产经营的重要事项、公司的资本市场运作等方面，公司充分征询中介机构的意见，听取他们的建议，中介机构为公司的规范运作提供了良好的专业支持。
综上所述，通过自查，我们认为，本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理比较规范，不存在重大的失误。
三、公司治理存在的问题及原因
对照自查事项的规范要求，通过自查，本公司在治理方面也存在一些有待改进的问题，主要体现在：
1、公司董事会、监事会、经理层等“两会一层”中的部分人员，由于原来从事的基本是技术、管理、业务等方面的工作，证券、金融、经济等方面的知识不足，需要重点加强公司治理和证券法规方面的学习；全体独立董事，由于不在公司现场工作，对公司日常信息和现场情况等了解、掌握不够全面，应加强对生产经营现场的调研和铝行业知识的学习，进一步提高履行职责的能力；公司与控股股东之间“三分开、五独立”，控股股东相关证券规定多是自行、随机获得，为提高上市公司治理质量，公司应组织控股股东相关人员与公司董事、监事、高管一同学习证券知识，并及时、主动的向控股股东传达监管层相关规定。
2、与投资者的沟通方面的工作要进一步加强，特别是在业绩公告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，召开业绩说明会，让投资者能够了解公司的生产经营状况；
3、信息披露的主动性意识要进一步加强，加强主动披露信息的完整、持续。
4、公司将根据国家相关规定逐步建立长效股权激励机制，积极探索公司高管层和核心技术人员的股权激励途径。
出现这些问题的原因在于：
1、近阶段相关部门的新业务开展的加多，公司对新业务、新知识的主动学习、应用不够，公司还存在部分工作人员对证券业务不够熟悉，对相关法规学习不够透彻的问题；公司与控股股东之间“三分开、无独立”，除业务往来与控股股东少有联系。
2、公司在一步步发展中逐渐认识到投资者对上市公司发展的监督、鼓励作用，逐步加强、开展了与投资者关系工作，对于切实保障投资者的权利的认识和做法还未完全到位，正在逐步健全和发展保护投资者权益的机制。
3、公司刚刚修订信息披露相关制度，对主动性信息的披露在行动上有一定滞后。
4、公司暂没有建立股权激励机制，尚未实施股权激励。
四、整改措施、整改时间及整改责任人
根据上述自查情况，公司治理将在以下方面进一步加强：
（一）加强董事、监事、其他高管人员及控股股东的培训工作和现场调查研究工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，坚持将学习教育贯穿公司治理工作始终，使公司各级管理人员包括证券从业人员自身素质得到提高，理念得到修正，管理水平得到提升，保证高管人员的稳定性和工作的规范性；主动及时地向控股股东传达监管层的相关规定，提高公司治理质量。
（二）积极做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，增强公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认同度，注重企业文化建设，企业文化管理围绕坚持“团结务实，勤奋创新，诚信为本，质量立业”的企业精神，激发员工奋发向上的的精神，树立企业良好形象，提升公司质量，进而实现公司价值最大化。
（三）执行新修订的《信息披露事务管理制度》，结合公司章程，注重信息披露的规范性、及时性、准确性、公平性，保证信息披露的真实、完整，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（四）公司将逐步建立股权激励机制，建立起管理层与公司、股东“风险共担、利益共享”的股权激励和约束机制。
上述一、二、三项工作公司拟在二零零七年七月三十日前完成，并在日后工作中加强，第一项整改责任人为董事会秘书、证券事务代表，第二、三项整改责任人均为董事会秘书。第四项工作公司将根据国家政策及公司实际情况择时实施，整改责任人为公司董事长、总经理。
五、有特色的公司治理做法
公司建立了董事会、监事会决策监管，经理层经营管理的机制，形成管理者与经营者之间的约束制衡机制，使公司的生产经营、资本运营、投资决策等活动，做到规范有序，保护了投资者的利益，促进了公司健康运行。
六、其他需要说明的事项
其他需要说明的事项详见附件。
以上为我公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，敬请监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。
为推进治理专项活动在公司的顺利进行，方便投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司特设立如下联系方式：
联系人：邢美敏、隋冠男
联系电话：0535—8666352、0535—8616188
联系传真：0535—8616188
电子信箱：xingmeimin@nanshan.com.cn
suiguannan@nanshan.com.cn
公司网站平台：www.600219.com.cn
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2007年7月10日