上海中西药业股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中西药业股份有限公司第四届董事会第三十二次会议于2007年7月10日在公司本部十一楼会议室召开。本次会议由董事长周德孚先生主持，会议应到11人，实到9人，独立董事王耀宗先生因公出差，委托独立董事沈伟民先生代为行使表决权；董事徐红卫先生因公出差，委托董事张耀华先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》（详见指定信息披露报刊《上海证券报》及指定信息披露网站http:/www.sse.com.cn。）
上海中西药业股份有限公司董事会
二OO七年七月十一日
证券代码：600842 证券简称：中西药业 编号：临2007-028
上海中西药业股份有限公司关于公司
治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会（2007）28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局（2007）39号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，上海中西药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对公司治理情况进行了认真自查并制定了有关整改计划，现将情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司制度还需进一步完善
（二）公司董事会召开和召集程序有待进一步规范
（三）与投资者沟通有待进一步加强
二、公司治理概况
（一）、公司目前基本情况
上海中西药业股份有限公司（以下简称公司）的前身为上海中西药业公司，并由其独家发起设立。主要生产经营医药原料、医药制剂和制药机械，主要产品有丹香冠心针剂、硫酸羟氯喹、盐酸氟西汀及阿立哌唑等。其中，丹香冠心针剂是公司医药制剂中最具规模的品种，品牌知名度在同类品种中处于领先地位，已连续六年被评为上海市名牌产品；硫酸羟氯喹片属于医药制剂产品，本公司作为国家药品监督局批准的唯一生产企业，国内市场的占有率为100%。公司目前总股本为215594628股，其中控股股东上海医药（集团）有限公司持股比例为55.09%。
（二）、公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。
1、股东大会：按照公司所制订的《投资者关系管理制度》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，享有知情权并能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会规范意见》和本公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。
2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》并得到切实执行。公司董事会有十一名董事，其中独立董事四名，其余七名由控股股东推荐。公司大部分董事能够以勤勉负责的态度出席董事会会议和股东大会，并按照有关法律法规履行董事应尽的权利、职责和义务。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各委员会建立了明确的工作细则。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有五名监事，其中职工监事两名。公司监事成员按照有关法规和《监事会议事规则》，履行自己的职责。本着对公司股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。
4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司已制定《总经理工作细则》。公司现任总经理由控股股东推荐，董事会聘任。公司经理层能够对公司日常生产经营活动实施有效控制，董事会与监事会能够根据有关规定，对公司经理层行使职权实施有效的监督和制约。在实际运作中，不存在“内部人控制”的倾向。
5、内部控制情况：
（1）、公司内部管理制度主要是财务、会计管理制度、工程项目管理制度、固定资产管理制度、投资管理办法、劳动人事制度、档案管理制度以及印章管理办法等。公司的内部管理制度按照国家有关政策、法律法规的规定，以及公司发展的需要，不断进行完善，所制订的内部管理制度均能得到有效执行。公司相关的管理制度，对各分（子）公司具有约束力。
（2）公司在财务、经营、投资等方面均建立了相应的风险防范机制，有一定抵御突发性风险的能力。
（3）公司尚未建立专门的内部审计部门，在公司财务部设有专门的内部审计稽核人员，负责公司的内部审计工作；同时公司还设有监察部门，主要负责公司的日常检查监督工作。
（4）公司办公室下设法律事务部门，主要负责公司的涉诉事项及对外合同文本的内部审查，对保障公司合法经营具有积极意义。
（三）、公司独立性情况
1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采购系统、生产系统和销售系统，完全具有独立自主的经营能力。在业务上也不存在与控股股东之间的竞争关系。
2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与注册员工签定劳动合同，公司单独承担员工的养老、工伤、失业、医疗等保险金和住房公积金。公司高级管理人员均未在股东（实际控制人）单位担任重要职务。控股股东不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
3、资产方面：公司资产产权清晰，权责分明，完全独立于股东单位，控股股东未占用、挪用本公司资产及资金的情况。公司控股股东的关联方企业上海农药厂以前年度占用本公司120.41万元资金（因连带担保责任代为偿还银行债务所致），已于2006年上半年彻底解决。
4、机构方面：公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与控股股东的办公机构和生产经营场所是分开的，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策，并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
（四）公司透明度情况
公司于2001年4月21日制订了《信息披露管理制度》，并按照中国证监会2007年1月30日发出的第40号令《上市公司信息披露管理办法》的规定，对原《信息披露管理制度》进行修订，新修订的《信息披露事务管理制度》，已经公司2007年4月16日召开的四届三十次董事会会议审议通过，并将新的《信息披露事务管理制度》下发到各有关部门遵照执行。
公司在《信息披露事务管理制度》中，制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并按照规定予以执行，公司近年来的定期报告均在规定时间予以披露；公司在2004年财务报告被上海东华会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计意见，主要是对本公司的持续经营向投资者提出警示。随着本公司的经营状况不断好转，上述涉及事项的影响现已消除。
公司在《信息披露事务管理制度》中，制定了重大事项的报告、传递、审核、披露程序；制定了未公开信息的保密、内幕知情人的范围和保密责任，在信息披露过程中，未发生泄露事件和内幕交易行为。公司发生过信息披露“打补丁”的情况，主要原因是校勘人员的失误，对此，公司非常重视，对有关人员进行了批评教育，要求在以后的工作中杜绝类似情况的发生。
中国证监会上海证券监管办公室（现为上海市证监局）于2001年7月2日至7月13日，对本公司进行了专项检查，认为本公司下列事项存在不规范行为：（1）关于资金使用的安全问题；（2）关于股东资金占用问题；（3）关于信息披露存在的问题；（4）关于规范运作方面的问题，并于2001年7月20日以沪证司（2001）070号文下达了《限期整改通知书》。本公司董事会于2001年8月10日召开了三届十三次会议，针对其中提到的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等法律法规的有关要求和《公司章程》的有关规定，按上述整改意见进行了相应整改。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一项系统而复杂的工作，需要通过不断完善和提高。尽管公司在主观上一直非常重视公司的治理工作，也取得了一定的效果。但通过自查，仍然存在一些不足，需要进一步予以探索并趋于完善。
1、公司内部管理体系需要进一步完善，使其更加科学化和体系化
公司虽然已经建立了较为完善的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的企业发展需要。
2、公司需要进一步规范董事会的召开和召集程序
由于公司前几年的经营状况不甚理想，需要董事会做出决议的事项比较多，使会议发出的通知与会议时间间隔较短，少于公司章程规定的时间要求。随着公司的经营状况已逐步进入良性的发展轨道，这种情况已经有很大的改观。今后，公司将严格按照《公司章程》和国家有关法律法规的规定，规范召开和召集董事会会议的程序。
3、与投资者沟通有待进一步加强
目前，公司与投资者沟通的渠道和方式较多，发挥了一定的作用，但也有需改进之处：
（1）公司的网站更新速度慢，资料尚不齐全，与投资者互动较少；
（2）与投资者通过电话、传真等沟通较多，面对面沟通较少；
（3）着重于对投资者有问必答，缺少主动了解投资者关心点。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）、关于完善内部管理体系方面
1、整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求真务实和开拓创新的原则，针对企业的发展战略、产品研发、产供销等各项业务管理流程，结合中国证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。同时还要大力培育和塑造以风险防范、内控制度和执行力建设为核心内容的企业管理文化，树立正确的管理理念，增强风险防范和管理意识，使之成为公司所有员工的共识和自觉行动，更好地促进企业建立规范、高效的内部管理体系，加快企业发展。
2、整改计划表：
（二）、关于需要进一步规范董事会的召开和召集程序的问题
整改措施：今后，公司将严格按照《公司章程》和国家有关法律法规的规定，规范召开和召集董事会会议的程序。
整改时间：自公告之日起
整改责任人：公司董事长
（三）、关于进一步加强与投资者沟通的问题
整改措施：（1）及时更新公司网站内容，将最新、最准、最全面的公司资料及时挂在网上供投资者查阅。并鼓励投资者提问题、提建议和意见，公司将及时回复。
（2）通过电话、传真等手段，加强与投资者的互动。在不违反证监会信息披露规定的前提下，耐心、细致地回答投资者关心的问题。
（3）在市场上对公司的不实报道或传闻，从而引起股价较大幅度波动时，公司将采用公告、或在相关媒体上及时予以澄清，使投资者能在了解公司真实情况的基础上作出判断。
（4）充分利用股东大会，上门拜访，来访接待等各种方式加强与投资者面对面、一对一的交流，直接听取他们对公司发展的意见。
整改时间：今年年底
整改责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司在治理结构工作中，除了严格执行证管部门的有关法律法规外，根据公司特点和自身需求坚持做好以下工作：
1、注重发挥中介机构，特别是公司聘请的法律顾问及会计师事务所的作用
公司的章程、各种议事规则等重要制度，都有法律顾问的参与、制定；同时坚持与会计师事务所保持紧密联系，使会计师事务所对公司的财务状况始终有一个全面真实的动态了解。
2、加强人员专业素质与综合素质的培训：通过走出去请进来的方式，为广大干部员工提供培训机会，使人才结构与企业发展、企业要求相匹配，为企业经济发展提供人才支撑；
3、正在着手健全和完善薪酬激励考核与分配，薪酬与绩效挂钩，引导和激励员工创造价值，实现员工和企业共同成长。
六、其他需要说明的事项
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门电话、传真和邮箱，具体如下：
联系人：郭景新
联系电话：021-56082188
传真：021-56083743
电子邮箱：guojingxin@163.com.cn 。
广大投资者和社会公众可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证监局：shgszl@ csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
广大投资者和社会公众可以通过上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告
上海中西药业股份有限公司
二OO七年七月十日