中国铝业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告及派发H股股息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次中国铝业股份有限公司2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）无修改及补充提案的情况。
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中国铝业股份有限公司（“公司”）2007年第一次临时股东大会于2007年7月10日上午9:00在北京市海淀区西直门北大街62号公司会议室以现场投票方式召开。出席会议的股东及股东代理人14人，代表股份11,734,713,365股，占公司股份总数12,886,607,892股的91.07%。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，由公司董事长肖亚庆先生主持并担任会议主席。
二、议案审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
1、批准《关于本公司2006年度末期股息具体派发方案的议案》
同意9,867,575,440股，反对710,470,786股，弃权0股。同意的股份数占该议案出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的93.28%。
2、批准《关于提取本公司董事、监事及其他高级管理人员2006年度任意性奖金的议案》
同意10,552,113,049股，反对25,813,177股，弃权0股。同意的股份数占该议案出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.76%。
3、批准《关于接续购买2007-2008年度本公司董事、监事及其他高级管理人员责任保险的议案》
同意10,161,055,828股，反对402,328,398股，弃权0股。同意的股份数占该议案出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的96.20%。
三、律师见证情况
会议经公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师为本次会议见证，并为本次会议出具法律意见书，认为:本次会议的召集和召开程序、表决程序及出席本次会议人员的资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
四、关于末期股息派发
公司董事会提议派发二零零六年末期股息，派发于本公司股东每股人民币0.115元（含税）的方案，已在本次临时股东大会中获得批准。向本公司股东派发二零零六年末期股息的详情如下：
1、H股股东：
(a)向本公司H股股东的股息派发按人民币计算，以下列公式折算为港币支付：
末期股息人民币额
港币末期股息= ———————————————————————————————————————————
股息宣派日前一个公历星期中国人民银行公布的
人民币兑换港币收市价平均值
就本公司向H股股东派发二零零六年末期股息而言，股息宣派日（即二零零七年七月十日）前一个公历星期中国人民银行公布的人民币兑换港币收市价平均值为人民币1.00元兑港币1.027元。因此，本公司每股H股股息（即人民币0.115元）大约为港币0.118元。
(b) 本公司已委任中国银行（香港）信托有限公司作为香港的收款代理（「收款代理人」），且将向收款代理人支付就本公司H股所宣派的末期股息，而收款代理人将以受托方式代有关H股股东持有直至付款。有关末期股息将由收款代理人支付并将于二零零七年七月三十日或之前，由香港登记有限公司以平邮寄予有权收取股息的H股股东，而邮误风险概由H股股东承担。
2、A股股东：
A股股东的股息派发方式及其有关事项将由本公司与中国结算登记有限公司上海分公司协商后另行在境内指定的报刊上及时公告。敬请A股股东留意。
五、备查文件目录
1、股东大会决议
2、法律意见书
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
二〇〇七年七月十日
股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临2007-12号
中国铝业股份有限公司
自查报告与整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、完善SAP系统授权问题
2、严格程序变更上传过程的审批程序和业务流转程序
3、公司控股股东存在“一控多”现象，两家上市公司之间存在同业竞争、关联交易等情况
一、公司治理概况
（一）公司基本情况
中国铝业股份有限公司（“中国铝业”或“公司”）成立于2001年9月10日，是由中国铝业公司（“中铝公司”）作为主发起人，联合广西投资、贵州开发共同发起设立的；2001年9月29日，经原国家经贸委、财政部和国务院批准，中铝公司与中国信达、中国东方和国家开发银行签订《债权转股权协议》并实施了债转股，中国信达、中国东方和国家开发银行成为公司的主要股东。本公司的主要业务为氧化铝、原铝的生产及销售。
2001年12月，公司在香港和纽约成功发行了H股股份和美国存托凭证，并分别于12月11日、12日在纽约证券交易所和香港联交所挂牌上市。2004年1月6日和2006年5月9日，本公司在香港联交所分别成功进行了两次H股配售。2007年4月公司以换股吸收合并山东铝业和兰州铝业的方式成功发行了境内上市人民币普通股（A股），并于2007年4月30日在上海证券交易所挂牌上市。A股上市完成后，本公司总股本为1,288,660万股，其中A股为894,264万股，占总股本的69.39%；境外上市外资股为394,397万股，占总股本的30.61%。
本公司为全球第二大氧化铝生产商、第四大原铝生产商，也是中国规模最大的氧化铝和原铝运营商。自2001年9月成立以来，本公司的生产能力不断扩大，在全球铝行业的地位稳步提升。公司氧化铝产能从2001年的456万吨增长到2006年的900.7万吨，年复合增长率达14.58%; 在原铝方面，公司一方面加大对铝电联营项目的投入，降低了运营成本，另一方面也加大了对地方原铝企业的购并力度。原铝产能从2001年的74万吨增长到2006年的248.12万吨（含兰州铝业16万吨、焦作万方27.2万吨），年复合增长率达27.38%。2004年至2006年，本公司氧化铝产量稳居世界第二位，仅次于美铝；原铝产量分别居世界第八、第六、第四。氧化铝、原铝的生产规模不断扩大，进一步提升了公司的竞争实力，奠定了本公司在全球铝行业的地位。
（二）公司治理结构与组织
良好的企业治理是公司一直以来追求的目标，公司不断完善公司治理结构和内部管理制度，建立一套与股权结构相适应的、责权分明的公司治理结构，公司按照《公司法》的有关规定，并结合公司实际，制订股东大会、董事会、监事会议事规则和工作细则。公司在章程中明确需通过股东大会和董事会的重大决策内容、决策程序、“三会”的职权、授权及委托原则。保证公司的运作以股东的长远利益为依归，实现股东价值和股东财富的最大化，提高公司的运作质量和竞争力。
1、股东大会
公司历次股东大会的召集及召开程序均严格遵守上市地相关法律、法规及《公司章程》的规定。A股上市后，公司于2007年5月18日召开了一次临时股东大会，北京海问律师事务所为公司此次股东大会出具了法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
2、董事会
公司董事会由9名董事组成，其中执行董事4人；非执行董事2人；独立非执行董事3人。中国铝业董事任职符合法律、法规、规范性文件和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。公司任免董事符合法定程序，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的情形。董事会的每位董事均以股东利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会主席确保了董事履行应尽的职责及维持董事会有效的运作，确保及时就所有重要的事项与董事进行讨论，主席与独立董事充分沟通，了解他们对公司运营及董事会工作的想法和意见，董事会秘书及时向董事提供充分的资讯，使董事们及时了解公司情况，采取适当的方式保持与股东之间的有效联系，确保股东意见传达到董事会。
公司董事会下设换届提名委员会、薪酬委员会、审核委员会和发展规划委员会。各委员会职责权限明确，且依据相应的工作细则开展具体工作。
3、监事会
公司监事会由三名成员组成： 两名外部监事由股东代表担任，一名由职工代表担任。各位监事熟悉公司运行，具有一定的专业知识和较丰富的实践经验，具有强烈的工作责任心和务实精神，具有较高的政策水平和处理各种事务的能力，具有良好的个人品行，敢于坚持原则，能够胜任监事工作。公司监事会严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，监事会成员列席公司的股东大会、董事会的每次会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容发表意见，对董事会、董事、高级管理人员执行股东大会决议情况进行监督检查。
近三年来，监事会成员列席公司的股东大会、董事会的每次会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容无异议。对董事会、董事、高级管理人员执行股东大会决议情况进行了监督检查，未发现公司的董事和管理人员在执行公司职务中违法、违规、违反公司章程的行为及损害公司股东利益的现象。
4、经理层
执行委员会是本公司的最高管理机构，由首席执行官、公司总裁、高级副总裁、副总裁、总裁助理组成。执委会通过会议等形式对公司生产经营管理做出决策。公司授予执委会相应的职责与权限，制定了《中国铝业股份有限公司职责分配、授权和对干预、越权的管理制度》等管理制度，对所属企业管理，公司除宏观管理手段外，还通过人事、财务、投资、供销、研发集中统一管理，既保证了公司统一协调指挥，又保证了决策执行的有效性。
（三）公司治理规章制度
作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司治理规章的灵魂。公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等证交所和证监会颁布的相关法律法规的要求对《公司章程》进行了修订，并已于2007年2月27日召开的临时股东大会上审议通过，使治理机制日趋成熟有效。以公司章程为核心，公司陆续完善了议事规则、实施细则等一系列公司治理规章制度。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南，为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。
（四）公司规范运作情况
进一步规范公司治理结构，逐步完善新的运作机制；扎实推进风险控制和内部管理改革，建立风险防范的长效机制和科学的激励考核机制；确保新机制、新体制在全公司全面、有效运行。
1、公司内部控制情况
以公司规范运作为契机，强化企业内部控制制度，公司的内部管理制度涉及董事会及审计委员会、员工行为守则、人力资源管理、财务报告与信息披露、经营计划与经营业绩分析、反舞弊条例、风险评估与管理、内部审计、投资策略与管理、信息与沟通、信息系统等多个方面，公司各部门均严格按照这些方面的相关制度规定开展工作。公司的内部管理制度涵盖公司层面、业务流程和信息系统总体控制，旨在加强公司内部控制与管理，提高风险防范能力，保护股东合法权益，并力求满足美国、香港及国内证券监管机构的要求。在制度建设上，公司与控股股东保持独立。公司设立内审部，制定了《中国铝业股份有限公司内部审计工作条例》、《中国铝业股份有限公司内部审计工作手册》等制度，分别规定了内部审计工作的宗旨、目的，独立性，权限和工作范围，组织地位和工作关系，职责范围等。内审部的职责包括但不限于对投资、生产、营销、财务、研发、信息系统等的审核和评估；对审计发现的问题以及管理层的整改行动进行沟通、跟进和监督；对公司总部、分公司、子公司等单位负责人的离任审查、审核委员会及高级管理层指定或认可的其他工作范围。公司内审部可以参加生产、经营、管理方面的重要会议；协助有关业务部门研究制订和修改与内部控制有关的管理制度；内审人员有权不受限制地接触所有记录、人员及其他与执行审计相关的资源。
管理层非常重视内控体系的建立和完善。2006年公司董事会对包括财务控制、运作监控、合规监控及风险管理等监控方面进行了检讨。公司管理层为了加强内部控制、降低风险，采取了一系列的措施，包括：对公司层面、信息系统总体及业务流程层面的控制体系进行了检讨并实施了包括风险点、修订及完善工作流程中的内控制度和操作体系、测试验证内控制度执行有效性的一系列旨在建立及评估有效内部控制体系的措施。在外部审计师的独立意见中认为，“在所有重大方面，根据COSO颁布的内部控制联合框架标准，公司于2006年12月31日维持了有效的与财务报告相关的内部控制”。
2、公司独立性情况
独立性是各国《公司法》普遍接受的公司立身根本。中国现行的《公司法》也不例外。依据这一法律精神，任何有可能伤害到公司独立性的事项都应当受到禁止。上市公司的独立性不仅应当体现在经营活动当中，体现为独立经营与自负盈亏，也应当体现在包括董事会在内的公司治理结构当中。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理部门具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形公司对控股股东或其控股的其他关联单位未存在依赖性。公司设立后，在日常运作中注重了管理、经营、生产的独立完整，按照相关法律、法规的要求规范运作，建立了独立完整的经营运作系统，具备独立于控股股东的机构、人员、财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、机构、人员、财务方面与控股股东独立、分开。
3、公司透明性情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，并得到了有效执行。公司设有信息披露委员会，由首席执行官担任主任。公司对外的信息披露资料（包括年度及中期业绩），均需通过信息报露委员会审核。公司十分注重信息披露的真实性、时效性、公平性和公开性，并严格遵守上市地监管制度进行主动披露。
二、公司治理存在的问题及原因
（一）进一步加强SAP系统授权问题的整改工作
公司于2006年上线了集业务与财务为一体的SAP综合信息管理系统，制订了相关的管理条例，根据有关条例，公司总部和分子公司各业务部门负责人需要每月对SAP（以及其他范围内系统）帐号进行审核，确定系统中的帐号及权限是否与业务需求一致，若发现有问题的帐号及权限要做进一步的处理。在2006年审计中发现，某些地区公司存在没有进行每月权限的检查或没有保留详细的控制实施证据，以及某些财务人员拥有跨公司权限、国贸公司销售人员拥有全公司范围内的采购相关权限等的情况。尽管公司在业务流程层面存在补偿性的人工控制以防范权限管理出现的问题，但公司仍认为需要加强此方面问题的整改工作。
（二）严格程序变更上传过程的审批程序和业务流转程序
公司相关制度要求，在程序开发时，由开发小组人员撰写系统设计方案，总部相关业务部门负责人和总部信息部程序开发组长对设计方案进行审批；在系统模块配置变更时，由需求实现人制作蓝图设计文档和相关配置文档，并交申请单位及相关单位负责人审批签字确认；在进行系统测试时，开发小组人员撰写系统测试计划，需求提出部门撰写用户测试计划。但在2006年审计中发现，某些程序开发上传不存在相应的设计方案或其设计方案没有经过相关业务部门负责人审核；某些模块配置变更上传样本不存在相应的蓝图设计文档和相关的配置文档，也没有管理层的相应审批；某些程序开发上传样本没有系统测试计划或没有用户测试计划。
（三）公司控股股东存在“一控多”现象，两家上市公司之间存在同业竞争、关联交易等情况
国内A股上市公司包头铝业，其作为中铝公司间接控股的子公司，主营原铝的生产及销售。公司于2007年4月18日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，在公司A股发行后择机整合包头铝业的原铝业务。
包头铝业与公司存在一定程度的同业竞争。2006年包头铝业原铝产能30.70万吨、产量26.40万吨。2006年8月28日，包头铝业公司与公司签订了《氧化铝长期购销合同》。主要内容为公司自2007年1月1日起至2010年12月31日止，向公司购买氧化铝共计217吨。
2006年8月28日，包头铝业公司分别与公司及山东铝业股份有限公司签订了《氧化铝现货合同补充协议》，对包头铝业公司2006年9-12月氧化铝现货采购价格进行调整。
三、整改措施、整改时间及责任人
(一） 关于进一步加强SAP系统授权问题的整改工作方面
整改措施：公司成立了整改小组，分别由公司内审部和信息部经理担任整改小组的正副组长，抽调公司总部和分子公司部分ERP关键用户为组员，按周提交整改进度报告。具体的整改方案包括以下内容：
·以2006年底SAP系统中存在的问题帐户为中心，识别系统中目前仍存在和2007年新发生的问题帐户。
·对现有用户的授权标准与外部审计师沟通，修改违反权责分离原则的授权标准矩阵，从而消灭孳生问题帐户的根源。
·严格用户授权起始到上传的过程管理。
·严格履行月度账户审阅职能。
整改时间：2007年8月31日前
整改责任人：内审部，信息部
（二） 关于严格程序变更上传过程的审批程序和业务流转程序方面
整改措施：公司要求程序变更上传过程严格执行审批程序和业务流转程序。截至目前，我公司已对此问题进行了整改。
整改时间：目前此问题已整改完毕
整改责任人：信息部
（三） 关于解决公司控股股东存在的“一控多”现象，及两家上市公司之间存在的同业竞争、关联交易等问题
为促进中国铝业兑现上述解决同业竞争问题的承诺，中国铝业公司拟于近期启动包头铝业的资产重组工作。本次资产重组完成后，包头铝业和中国铝业的同业竞争状况得以消除，中国铝业将择机整合包头铝业现有原铝资产和中铝公司其他原铝业务，解决在原铝生产方面与中铝公司的同业竞争问题。
整改时间：根据公司发展及市场情况择机完成
责任人：资本运营部
四、有特色的公司治理做法
（一） 有效的独立董事制度
自本公司设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律、法规及/或有关上市规则和现行《公司章程》，通过参加本公司董事会及董事会下属专业委员会会议等方式，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了本公司重大经营决策，对本公司的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为完善公司治理结构，促进公司规范运作及监督公司内部财务报告程序和管理政策方面起到了积极作用。
公司现任独立董事为潘耀坚、康义、张卓元。3位独立董事同时在换届、薪酬、审核委员会任职，其中潘耀坚任审核委员会主任，康义任薪酬委员会主任。
公司的独立董事中，有一名是外籍人士担任，更便于对国际资本市场的运行规则的了解。
（二） 良好的投资者关系管理
公司设有专门的投资者关系部门，负责投资者关系方面的事务；并且制定了《投资者关系管理办法》，进行规范运作。
本公司管理层通过路演、个别会面、会议和组织来公司访问等方式与投资者、分析师及媒体保持密切的沟通，不断加深他们对公司的认知。本年度截止至6月中旬，公司专门安排高级管理层进行了一次全球路演；组织投资者到公司企业访问3次；接待投资者来公司访问达30多批；并尽量安排时间参加投资银行组织的投资者会议5次。除此而外，公司投资者关系部门负责及时回复投资者的随时询问及邮件。扩大了公司的影响力，树立了良好的市场影响，受到广大投资者和监管部门的广泛认可。
（三） 强化风险管理
公司已建立了有效的风险防范机制，具备抵御突发性风险的能力。2005年至2006年期间，公司试行推出了《中国铝业股份有限公司风险管理暂行办法（试行）》，其内容主要包括：风险的定义、风险管理的目的、风险管理的战略、措施和运行体系、风险管理工作的机构和职能、风险管理工作的指导和监督以及适用范围等。
2005年，公司在咨询师的协助下开展了风险评估工作。通过风险辨识问卷调查、相关资料的收集和研究以及对相关部门的访谈，形成了公司的风险列表，包括风险分类、风险定义、风险事件等，通过各相关部门对风险列表中风险的打分情况绘制风险分布图，识别出公司面临的主要风险，并制定了相关的风险应对措施。
2006年，在《中国铝业股份有限公司风险管理暂行办法（试行）》的基础上，制定了《中国铝业股份有限公司风险评估框架》，经公司执委会、审计委员会审议通过，在公司内部正式实行。在2005年风险评估工作的基础上，公司各业务部门对其2006年面临的主要风险进行了识别和评估，并制定了应对措施，建立了重大风险预警制度，制定应急预案。
截至目前，公司已建立了一套系统的风险评估和风险管理架构体系，使得公司能够对各种来自内部及外部的风险进行识别、评估和管理，使风险降低到最小。
根据国资委６月出台的《中央企业全面风险管理指引》，公司更加重视风险管理工作，力求打造企业全员风险管理的意识，将风险管理植入企业从组织高层到各项业务程序和系统之中。
五、其他需要说明的事项
公司董事会和管理层非常重视公司治理的完善，2007年公司将继续遵照美国萨—奥法案404条款关于公司内部控制方面的要求进行系统的全面建立及完善。
中国铝业股份有限公司董事会
二〇〇七年七月十日