安徽全柴动力股份有限公司第三届
董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽全柴动力股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年5月29日以通讯方式召开。会议通知已于2007年5月18日以书面和传真形式发出。本次会议应参与表决董事8名,实际参与表决董事8名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
为了便于听取投资者和社会公众的意见和建议，公司设立了专门的网络平台、电话和传真，具体如下：
公司网址：http://www.quanchai.com.cn
联系电话：0550-5011156
联系传真：0550-5015888
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、关于修改《信息披露管理制度》的议案
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
三、关于合资设立房地产开发公司的议案
拟合资设立的房地产开发公司，注册资本4260万元，本公司拟现金出资1107.60万元，占注册资本的26%。其他各方出资情况如下：公司控股股东全柴集团有限公司以现金出资1107.60万元，占注册资本的26％，安徽全柴集团有限公司系本公司关联法人，本公司和安徽全柴集团有限公司共同控制拟设立的房地产开发公司；自然人晋入年先生以现金出资1704万元，占注册资本的40％；自然人许实友先生以现金出资132.06万元，占注册资本的3.1％；公司参股子公司芜湖腾越房地产开发有限公司以现金出资208.74万元。出资人晋入年为公司参股子公司芜湖腾越房地产开发有限公司的控股股东，公司与上述出资人许实友先生之间没有关联关系。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二OO七年七月十日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2007-016
安徽全柴动力股份有限公司
关于公司治理专项活动
自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查，现将自查情况汇报如下：
一、特别提示
公司自上市以来，一直致力于公司治理结构的完善，提高公司治理总体水平。建立了较为完善的公司治理制度，这些制度得到了有效的遵守和实行。但到目前为止，在许多方面仍然需要继续努力完善、改进和提高，存在以下有待改进的问题：
1、没有独立的审计机构；
2、部分募集资金使用效果有待提高；
3、公司的绩效评价体系尚待完善；
4、投资者关系管理形式相对单一；
5、关联交易金额较大，主导产品存在市场比较单一的风险；
6、对外投资管理工作有待加强；
7、在财务管理方面，三年以上应收款项占有的比例较大，需进一步加强管理。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司于1998年12月在上海证券交易所上市，由国有独资公司—安徽全柴集团有限公司独家发起募集设立，公司主营内燃机制造与销售，涉足新型化学建材与环保业务领域，在国内小缸径多缸柴油发动机生产企业中，市场占有率处于领先地位。
公司法定中文名称缩写：全柴动力
公司英文名称：ANHUI QUANCHAI ENGINE CO.,LTD
公司英文名称缩写：QCEC
公司法定代表人：谢力
公司注册及办公地址：安徽省全椒县襄河镇吴敬梓路788号
公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：全柴动力
公司股票代码：600218
公司国际互联网网址：http://www.quanchai.com.cn
公司控制关系和控制链条；
截止到2007 年3 月31 日公司股权结构如下表：
公司控股股东为安徽全柴集团有限公司，系国有独资公司，注册资本15800万元，法定代表人为肖正海先生。
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。
公司是安徽全柴集团有限公司唯一上市公司，不存在“一控多”现象。
公司的机构投资者持有公司的流通股股份占公司总股份比例较小，对公司无实质影响。
《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善并已及时向投资者披露。
（二）关于公司规范运作情况
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职，各尽其责，相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工基本符合内部控制的要求：
●公司股东会依据公司章程的规定，认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况，公司历次股东大会的召集、召开程序均符合法定程序，且均由律师现场见证，并出具专项法律意见书。股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。
●公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。公司全体董事任职资格和任免均按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》和《公司章程》的相关规定执行，符合法定程序。公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司的四个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
●公司监事按照法律、法规和公司章程行使职权，监事会成员勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。
●公司制定并实施《总经理工作细则》。公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
●公司内部控制情况：按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的要求和公司实际工作的需要，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，制定了《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》、《财务管理制度》、《对外投资管理制度》等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。公司各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定，投资与筹资、原材料设备的供应与采购、产品服务的组织与提供、销售与货款的回收、各种费用的发生与归集等业务都有相应的规定与制度。
公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作，以及稽核、会计档案保管工作，确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。公司会计核算体系已建立、健全。
公司财务管理制度符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括资金管理制度、往来结算管理制度、现金管理、存货管理制度、固定资产管理、在建工程管理、无形资产和其他资产管理、成本费用管理、财务人员工作职责和轮岗制度、会计档案管理制度、会计电算化管理制度、应收款管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。
公司制定有较为完善的《印鉴管理制度》，并严格按照制度的规定进行管理，公章、印鉴专人管理。在日常经营过程中，使用公司印章，需填写《印章使用申请单》并经主管领导审批并登记，公司《印鉴管理制度》得到有效执行。
公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。
公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。对分支机构的管理的手段是：对于控股子公司，公司通过委派法定代表人、财务总监以及经营管理人员、重大事项需经股东大会批准等制度控制风险。对于参股子公司，公司通过委派董事、监事或财务总监进行监督管理。另外，公司设有投资管理部，对各子公司进行管理。不存在失控风险。
公司对风险的防范主要从四方面做好工作，一是建立信息渠道，掌握国内外市场情况，分析各种因素的变化，对可能发生的经营风险提前做好准备；二是做好投资项目的调研和分析论证，最大限度地保证投资项目的安全；三是加强风险防范意识，提高风险防范能力；四是逐步扩大公司资产规模，提高生产和盈利水平，增强抗风险能力。对于突发性风险主要是加强领导，针对情况采取应急措施。
公司没有设立独立的审计部门，但在公司财务部设立了内部审计岗位，制定并实施内部审计制度，内部稽核、内控体制完备、有效。
公司聘请常年法律顾问，并设立法律事务部，所有合同都经过法律事务部审查，极大地保障了公司合法经营，维护了公司的合法权益。
公司审计师于2004年3月在对公司2003年度财务报告审计后，出具了《管理建议书》，指出了公司内部控制方面存在的个别缺陷，包括对子公司的控制问题及委托贷款问题。管理建议书揭示公司在对下属子公司的日常经济运营及财务决策方面，未能严格按母公司的管理标准来执行。子公司安徽万联科技股份有限公司主要业务系塑胶业务，而塑胶业务主要集中在其间接控股的子公司—美安达塑业公司，同时该公司的下属子公司还存在财务负责人在关联方—美安达房地产有限公司兼任财务负责人的现象。子公司烟台市牟平全柴动力有限所有银行收入、银行支出均通过山东牟平农机有限责任公司的银行帐户进行，双方的所有款项均通过“其他应付款”核算，未正式设立公司的银行帐户。管理建议书还揭示了公司第二届董事会第十四次会议决议的事项—通过中国光大银行合肥分行对合肥宝雍阁房地产开发有限公司委托贷款5000万元，没有按合同约定提供抵押担保情况，存在一定潜在风险。
针对审计师出具的管理建议书，公司加强了对子公司的管理。对安徽万联环保科技股份有限公司（公司持股比例43.5%）的经营业务进行了调整, 处置了美安达塑业公司股权,主要业务调整为环保业务。由于转让了下属子公司股权，因而不存在下属子公司财务负责人在关联方兼任财务负责人的现象。烟台市牟平全柴动力有限公司于2004年在银行设立了独立帐户。对于委托贷款事项，该笔委托贷款于2004年11月18日到期后，展期至2005年11月18日，为确保委托贷款资金的安全，公司与合肥宝雍阁房地产开发有限公司、苏州市相城城市建设有限公司在水一方大酒店、无锡宝雍阁房地产开发有限公司签订了四方协议，苏州市相城城市建设有限公司在水一方大酒店、无锡宝雍阁房地产开发有限公司自愿以其全部资产为合肥宝雍阁房地产开发有限公司归还上述本金及支付相应的委托贷款利息的义务承提供担连带保，详见2004年11月29日公司《委托贷款展期公告》。截止2005年12月19日，本公司收回全部委托贷款本金5000万元整，截止2006年10月，本公司收回上述委托贷款利息。
公司制定并实施募集资金的管理制度，公司已根据关于进一步规范上市公司募集资金使用的规定对该制度进行修订。
2001年8月，经中国证监会证监公司字[2001]66号文核准，公司实施配股方案，按每股9.00元向社会公众股东配售2340万股，募集资金净额20473万元,项目使用情况如下:
通过配股募集资金的投入，公司提高了新型化学建材及多缸柴油发动机的生产能力。由于新型化学建材市场竞争激烈，产品售价降低，加之化工产品原料价格上涨，以及质量损失较大，使得《年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目》未能达到预计收益。由于参股子公司安徽亚欧木业有限公司引进设备周期较长，投资规模较大，财务费用负担沉重，2006年是正式投产的第一年，未能达到经济批量，因而未能产生收益。
公司前次募集资金项目--《合资设立安徽亚欧木业有限公司》、《合资组建中小缸径柴油机公司》系变更项目，项目变更经董事会和股东会审议批准，审批程序符合相关规定，理由合理、恰当。
公司制定了详细的现金管理、银行结算管理等资金管理制度明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
（三）关于公司独立性情况
除副总经理谷成勇同志在股东单位担任董事职务以外，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有在股东及其关联企业中兼职的情况。
公司能够根据需要自主招聘经营管理人员和职工。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
公司租赁大股东安徽全柴集团有限公司土地264434.74平方米，独立拥有土地318081.19平方米。公司主要生产经营场所独立于大股东。
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。公司现使用的商标为公司所有，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东。
公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立进行财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。公司具有独立的采购与销售体系，对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款等各个环节进行全面管理。销售合同的审阅经过公司法律、财务等各部门审核，完全独立于大股东。公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易主要是公司与控股股东的子公司全椒县顺昌塑料工程有限公司之间的交易。此项关联交易经过了公司董事会的审议通过，程序符合相关规定。
公司2006年向关联法人北汽福田汽车股份有限公司（截止2006年12月31日持有本公司股份比例为5.54%）销售产品38286.23万元,该交易产生的利润为1157万元,占公司2006年利润总额的44%。该关联交易依据市场原则进行，交易价格公允，互惠互利，不影响公司生产经营的独立性。
公司最大的经营伙伴为--北汽福田汽车股份有限公司，北汽福田汽车股份有限公司的经营战略和市场份额的变化将会对本公司的经营将产生较大影响。为此，公司努力拓展新的市场，开发新产品，增加产品品种和配套范围，竭力避免市场单一的风险。
公司股东大会、董事会、经理层均有明确的职责权限，订立了严格的决策程序，内部各项决策独立于控股股东。
（四）关于公司的透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露管理制度》，并严格按制度规定进行信息披露。公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司及时披露定期报告，无推迟的情况，公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见。公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。
董事会秘书权限按有关规定执行，公司董事会、经理层及各部门大力支持董事会秘书的工作，参加相关会议。董事会秘书知情权和信息披露建议权得到保障。
信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司切实履行信息披露制度，加强信息管理，防范信息披露“打补丁”情况发生。
公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，没有发生因信息披露不规范而被处理的情形；公司不存在信息披露不规范、不充分等情况。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
公司上市后立即组织公司董事、监事、高管人员就上市公司规范运作相关的法律、法规知识集中培训，提高董事、监事、高管人员规范运作的意识，公司及有关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强。
（五）关于公司治理创新情况及综合评价
到目前为止，公司召开股东大会尚未采用过网络投票形式，未发生过征集投票权的情形。公司在选举董事、监事时均采用了累积投票制。公司积极开展投资者关系管理工作。具体措施包括：对外电话专线、对投资者的回函、电子信箱、公司网络平台、接待投资者来访等。
公司一贯注重企业文化建设，一是加强投资者关系工作，树立公司良好形象；二是宣传企业精神，激发员工奋发向上；三是公司领导在工作和言行上注重自己的形象，保持与员工的亲和力与凝聚力；四是积极开展多种形式的文体活动，活跃公司的文化气氛。
公司已建立并实施合理的绩效评价体系，但尚未实行股权激励机制。
公司在治理工作中努力将其他公司治理的先进做法和成功经验与公司实际相结合，通过制定科学规范的内部管理制度来统一决策层、管理层的行为；通过合理分配、竞争、晋升及奖惩措施，激发技术创新的热情；通过技术交流、外聘专家讲座及现场交流等培训方式，实现研发人员实践与学习的良性循环。
建议监管部门大力推广公司治理的先进经验，在相关法规出台之前，广泛征求上市公司的意见和建议。
三、存在的问题及原因
公司按照上市公司规范化要求,建立了较为完整的公司治理制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是公司在以下几方面需要进一步改进：
（一）在公司内部控制方面，没有独立的审计机构。
由于缺乏审计专业人才，公司没有设立独立的审计机构，仅在公司财务部设立了内部审计岗位。
（二）在募集资金使用方面，部分募集资金使用效果不佳。
2001年8月，经中国证监会证监公司字[2001]66号文核准，公司实施配股方案，按每股9.00元向社会公众股东配售2340万股，募集资金净额20473万元,项目使用情况如下:
通过配股募集资金的投入，公司提高了新型化学建材及多缸柴油发动机的生产能力。由于新型化学建材市场竞争激烈，产品售价降低，化工产品原料价格上涨。该项目还由于投入不足，产品规格不全，缺乏行业内的专业技术人才等，使得产品在市场上缺乏竞争力，没有达到预计投资收益。
（三）在公司治理创新方面，公司的绩效评价体系尚待完善。
根据建立现代企业制度的需要，公司对高管人员实行年薪制，制订了《高管人员年薪制考核实施方案》，对提高高管人员的积极性起到了一定的作用。公司目前没有实施股权激励制度，因而绩效评价体系不够完善。
最近一年多来，证监会和国资委分别出台了股权激励的相关规范文件，为上市公司利用公司股权激励丰富激励模式创造了良好的条件。一些公司也在不断推出操作方案，公司将积极研究和探索股权激励制度。
（四）投资者关系管理形式相对单一
随着证券市场的发展、融资与再融资工作的开展、尤其是股权分置改革工作的顺利完成，加之证券监管部门的不断督促与指导，公司的投资者关系管理工作在不断加强，增加了工作人员，管理层的信息披露和投资者关系意识在不断提高。 但是，投资者关系管理的形式还相对单一，主动性还不够。
（五）关联交易金额较大，主导产品存在市场比较单一的风险
公司2006年度向关联法人--北汽福田汽车股份有限公司（截止2006年12月31日持有本公司股份比例为5.54%）销售额占全年销货总额的34.71%。该关联交易依据市场原则进行，虽然对公司主营业务收入每年取得稳定增长起到了一定的作用,但对单一客户的销售额过大,存在着一定的市场风险。
（六）对外投资管理工作有待加强
公司投资的控股子公司多数效益不高，尤其是武汉全柴动力有限责任公司和烟台市金贸汽车销售有限公司2006年处于亏损状态。公司于2007年完成了对武汉全柴动力有限责任公司董事会、监事会和经理层的改组工作，确保2007年取得盈利。尚需加强对烟台市金贸汽车销售有限公司等子公司的管理工作。
（七）在财务管理方面，三年以上应收款项占有的比例较大，需进一步加强对客户的信用管理
公司2006年末，应收帐款金额的比例为：一年以内占总额的58.41%，一至二年占总额的1.32%，二至三年占总额的4.16%，三年以上总金额为11,034.97万元，占总额的36.11%。三年以上应收帐款总额及占有比例较大。主要原因系公司原产品结构是以单缸机为主，销售对象主要是国有农机公司。不少国有农机公司由于不适应市场竞争出现倒闭、资不抵债情况，使得公司债权难以收回。为此，公司近几年来，计提了大量的坏帐准备。由于无法及时取得税务部门要求的法律文件而不能核销，造成了三年以上应收帐款金额及比例较大的事实。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对自查中发现的公司治理方面存在的缺陷，公司提出以下整改措施：
以上为公司治理的自查情况汇报及整改方案，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二OO七年七月十日