中科英华高技术股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中科英华高技术股份有限公司于2007年6月22日以传真或电话通知方式向公司董、监事发出关于召开公司第五届董事会第九次会议通知，2007年6月29日公司第五届董事会第九次会议在公司会议室召开。公司董事共9人，出席会议董事9人，2名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议并一致通过如下议案：
一、《中科英华高技术股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划》
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2007年7月11日
证券代码：600110 股票简称：中科英华 编号： 临2007-029
中科英华高技术股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
自查报告和整改计划的公告
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会应下设战略技术委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
2、继续加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。“三会”运作规范，召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
1、公司章程及“三会”制度修改
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规结合公司的实际情况，公司在06年及07年三次较大幅度修改了《公司章程》并相应完善了《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会议事规则》。通过多次修改，公司已形成了一套较为完善的基本制度。
2、其他补充制度的制定
建立并修改了《独立董事制度》、《总裁工作条例》、《公司董事、监事、高级管理人员薪资标准及审批程序》、《董事会经费管理办法》等制度，形成了比较完善的治理框架文件，目前，公司正在制定《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，从而进一步完善公司的治理结构。
3、投资者关系管理制度的建立及信息披露制度的修改
2007年，公司制定《投资者关系管理制度》，根据制度，公司制定了多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动等，通过制度的建立使公司与投资者可以进行多方面的交流，一定程度上提高了投资者对公司的认知程度。但由于公司正处于高速成长期，企业发展日新月异，变化较快，因此董事会及经营管理团队认为上述工作执行的力度还不足，需进一步加强。
2007年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等国家有关法律、法规及公司章程的规定，结合本公司实际情况，对公司的《信息披露制度》进行了大幅修改。通过修改使公司的信息披露能够做到及时、准确、完整。
4、日常管理制度方面
公司制定了《印章使用流程》、《会议制度》、《报告制度》、《合同管理办法》、《规范行文及流程》、《控股子公司管理办法》等一系列对附属公司的管理制度，这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基础条件。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，履行信息披露义务，通过股东的监督来进一步完善公司治理和经营管理。
5、资产管理治理
按照公司制定的《财务管理制度》，公司对货币资金、固定资产、在建工程、存货等实施了有效的管理。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查。根据谨慎性原则的要求，按照《财务管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
6、投资管理、对外担保、关联交易治理
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
7、内部监督控制制度治理
公司制定了《内部审计暂行条例》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司设立内部审计机构，在总裁、主管副总裁的领导下负责对公司投资设立的公司进行内部审计。被投资的公司不再设立同类机构。审计工作以确保投资的保值增值，确保被投资公司经营的正常进行和管理的规范作为基本出发点，对各被投资的公司的全部经营活动及其财务收支的真实性、合法性、有效性实施定期或不定期的内部审计监督，并对保护资产安全、改善资产结构、提升资产质量、提高经营管理水平、增加经济效益提出监督意见和建议。
8、控股股东与公司关系治理
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完整、独立。公司业务独立于控股股东，作为生产经营型企业，拥有完整独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。公司人员、劳动、人事及工资完全独立，高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。公司资产完整，与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚，公司作为独立的法人依法自主经营，没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司没有在董事会下设战略技术委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，在战略设定、规范公司董事会成员的产生、优化董事会组成、建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理及内部审计的组织架构上还做的不够完善。
2、研究表明投资者愿为投资者关系管理表现良好的上市公司支付溢价，投资者关系管理能为上市公司创造价值。全流通时代的A股公司将会被更多的投资者所关注，公司已经将投资者关系管理列为公司的日常重要工作，但在与投资界沟通见面、召开业绩交流会、举行业绩推介会、接待投资者来访等方面还做的不足。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司董事会将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司拟设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等其他专门委员会。公司将制定各专门委员会议事规则，明确各专门委员会工作职责和相应议事规则，完成各专门委员会的人员组成。通过设立各专门委员会，体现董事权利与责任，并发挥各专门委员会作用，形成各专门委员会工作分工与协同合作，积极配合公司董事会工作，全面提高公司董事会决策效率和科学性。
责任人：公司董事会和董事长。
整改时间：2007年9月前
2、作为沪深300及上证180指数股，公司一直重视投资者关系管理工作，目前公司通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。但由于公司正处于高速成长期，企业发展日新月异，变化较快，因此还需一步加强投资者关系管理工作，真正做到及时透明、积极、主动、诚信的沟通和交流。
整改时间：随时
责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、2001年公司在《公司章程》中引入实施累积投票制，使公司成为国内最早一批实施累计投票制的上市公司。股东在选举二名（含2名）董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。同时，根据出现不同的情况，制定了相关规定。累积投票制的实行,为中小股东的意志表达提供了制度保障,使公司的治理结构更为均衡。
2、公司根据控股子公司多，子公司所在地区比分散的特点，在组织结构上设立了华东区域、华北区域、华南区域、东北区域四大管理区域，并制订了相应的区域管理制度进行管理。公司各区域中控股子公司按区域划分，定期召开季度经营工作会议，进行工作总结和工作计划，设立工作目标并可随时根据公司运营情况进行目标调整。
3、为保证总公司对控股公司在财务、规划、审计、人力资源等方面及时、准确了解信息，掌握情况，以便科学管理、准确决策。公司制定了《报告制度》，各控股子公司按照《报告制度》的要求，根据各公司的实际情况建立上报流程和体系，报告形式分为三类：（1）定期报告：根据公司情况按月或按季度、按年度等固定时间期间，在规定期限内，按照规定格式上报的报告；（2）临时报告：根据公司认为的重要事项，在即将发生或发生时应当及时、详细上报的报告；对规定由有权部门批准的事项，应当在批准后实施。（3）突发事项报告：根据公司认为的重大事项，在发生后应当及时、准确、完整上报的报告。
4、公司为了加强股份公司对各区域控股子公司的人力资源管理和监督，最大限度的发挥公司人力资源管理功能，制定了《公司人力资源情况汇报制度》和《公司人力资源工作程序和流程》，要求公司四大区域及其子公司的人力资源管理情况分为月报、季报和年报三种不同要求的格式定期向股份公司总部进行汇报，并对薪酬管理、人事任免、制度的执行和监督形成符合公司实际情况的高效的工作程序和流程。股份公司同时努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
5、随着公司业务的迅猛发展，对各产业板块之间，各子公司之间、各部门之间的相互协作和共同推进提出了更高的要求，作为运作保障，公司制定了符合公司运营的《会议制度》，总公司实行每两周一次的例会，会后及时形成例会纪要和工作任务表，明确每个阶段的任务并落实到人，并在下一次的例会上由各任务负责人以书面形式报告完成的情况和未完成的原因，并提出新的任务计划和改进办法，及时协调各方的工作，及时调配公司的各项资源，保证了公司快速发展的步伐。
六、其它需要说明的事项
详见《中科英华高技术股份有限公司公司治理自查情况说明》。
为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，请投资者和社会公众通过信函、电话、传真、电子邮件等方式对公司的治理情况和整改计划提出意见和建议。
联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号
邮政编码：130012
联系电话：0431-85161088
联系传真：0431-85161071
电子邮件：cx600110@vip.163.com
公众评议邮箱为：
1、中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn;
2、上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn;
3、中国证监会吉林证监局：zhengy@csrc.gov.cn.
欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵意见和建议。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2007年7月11日