长春百货大楼集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
长春百货大楼集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年6月29日以通讯表决方式举行，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。经表决，一致形成了以下决议：
一、审议通过《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
二OO七年月二十九日
股票简称：长百集团 股票代码：600856 编号：临2007—010
长春百货大楼集团股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据中国证监会及中国证监会吉林监管局关于治理专项活动的有关要求，我们对照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规，全面分析了公司在治理方面的现状，着重找出二个方面的不足之处和薄弱环节：
（一）公司治理结构有待完善，内部控制质量有待提高。还没有设立董事会各专门委员会。
（二）公司投资者关系管理工作需要进一步完善。与投资者主动沟通方面尚有不足。
二、公司治理情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和中国证监会吉林监管局、上海证券交易所发布的《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的规定》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司股东大会规则》、《关于进一步加强基础制度建设完善投资者关系管理工作的通知》、《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》、《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》、《股票上市规则》（2006年修订）等治理文件要求，结合公司实际情况，积极制定和完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《公司内部控制制度》等治理制度，为公司建立现代企业制度、合法合规运作打下了良好基础。公司依法运作情况与有关部门文件要求不存在差异。
（一）公司规范运作情况
（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了《股东大会议事规则》，严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
（2）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序，逐步实施累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规，公司董事了解作为董事的权利、义务和责任；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规。公司已经设立了四名独立董事。
（3）关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
（4）公司内部控制情况：公司内部控制制度的制定以我国有关法律法规、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、证券监管部门的其他要求为依据，充分结合了公司的业务特点和实际情况。公司实现业务流程标准话，各环节控制点清晰；财务政策稳健、财务制度完备，注重财务队伍建设、财务人员拥有良好的职业道德和专业素质。这些制度的贯彻落实，有效防范了公司经营管理活动中可能出现的各种风险。
（二）、公司独立情况
控制股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东无关联交易行为，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
（三）公司信息披露与投资者关系管理
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，严格执行《公司信息披露制度》，及时、完整、准确地在上海证券交易所网站及指定信息披露报刊－上海证券报、中国证券报、证券时报上披露公司各项重大信息，确保所有股东公开、公平、公正获得公司信息。
（四）新会计准则的执行
公司根据新会计准则的要求对公司原有会计政策、会计估计进行梳理，并将需根据新会计准则调整的会计政策、会计估计事项作为专门议案提交公司董事会审议，并及时披露了执行新会计准则后对公司财务状况和经营成果可能造成的影响。
（五）违规资金占用
公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。公司在〈公司章程〉中规定了关联交易的范围、审批权限及审批程序。要求关联股东或关联董事对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易发表独立意见，审计师对公司资金占用情况发表专项报告等。
（六）股改承诺的履行
在公司股权分置改革的过程中，公司控股股东承诺：1、其持有的公司原非流通股股份在股权分置改革方案实施日后36个月内不上市交易；2、 对于在临时股东大会暨相关股会议召开日前以书面形式对本次方案提出明确反对意见的非流通股股东，本公司承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股的股份。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中未获得的对价转增股份时，本公司承诺：按2005年12月31日的每股净资产价格予以收购该等非流通股股东的股份。
履行情况：自股权分置改革完成之日起至本报告期末，没有出现非流通股东书面要求大股东收购其股份的行为，大股东严格遵守了所持本公司股份在上市交易或转让方面的承诺。
三、公司治理存在的问题及原因
（一） 公司治理结构有待完善，内部控制质量有待提高。
（1）公司章程规定公司董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案需提交董事会审查决定。
公司目前还没有成立各专门委员会。原因是由于公司刚刚重组，且股东单位的董事工作变动频繁以及其他相关因素，如果组织设立专业委员会，亦可能影响到其稳定性，所以本公司尚未设立各专业委员会。待时机成熟后，公司将尽快、认真、规范的组织设立各专业委员会。
（2）外部董事通过财务报表、文件资料了解公司情况多，而实地考察、深入了解较少。
（3）因公务繁忙，各别董事时有不能出席董事会的情况。
（二）公司投资者关系管理工作需要进一步完善。与投资者主动沟通方面尚有不足。
目前，公司与投资者沟通的渠道和方式较多，发挥了一定的作用，但也有需改进之处：
（1）公司与投资者通过电话、传真等沟通较多，面对面沟通较少。
（2）公司着重于投资者有问必答，缺少了主动了解投资者关心的事情。
四、整改措施，时间及责任人
根据上述情况，公司拟进行的整改措施、整改时间及责任人如下：
（一）进一步完善公司治理结构，提高内部控制质量。
（1）公司2008年6月份即将换届，换届后公司将马上成立董事会各专业委员会。
（2）要加强全体董事的知情权、参与权和决策权，首先是要及时向全体董事通报公司重大经营活动和各种信息资料、特别是财务资料。同时要组织董、监事到公司进行实地考察，听取基层管理者和有关中介机构的汇报。
（3）要进一步提高董事会的出席率，要求每位董事对需由董事会审议的方案亲自作出书面表决。
以上整改措施2008年7月1日必须整改完毕，责任人为董事长。
（二）进一步与投资者沟通
（1）通过电话、传真等手段，加强与投资者的互动，不论是法人股东还是持股量小的股东，公司方面要做到有问必答。在不违反交易所信息披露规定的前提下，耐心、细致地回答投资者关心的问题。
（2）在市场上对公司的不实传闻较多，并引起股价较大幅度波动时，公司将采用公告、或在相关媒体上及时予以澄清，使投资者能在了解公司真实情况的基础上作出判断。
（3）充分利用股东大会，上门拜访，来访接待等各种方式加强、加大信息的及时披露提供了保障。同时，公司也通过多种方式与投资者交流，加强了投资者对公司的了解和认同。
五、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了较完善的治理结构并规范运作。公司“三会”、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构上都独立运作，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。公司募集资金使用情况合理。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司按照新会计准则的要求对原会计政策及会计估计进行调整。公司在实际运作中没有违反相关规定，不存在与相关规定不一致的情况。
以上为公司关于本次公司治理活动的自查报告和整改计划，请监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行评议，提出建议。公司联系方式如下：
联系人：孙永成、马蜀英
电话：0431-88922310-2319
传真：0431-88920704
电子邮件：syc99999@sina.com
联系地址：吉林省长春市人民大街1881号
邮编：130061
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
中国证监会吉林监管局：zhengy@csrc.gov.cn
附件：长春百货大楼集团股份有限公司公司治理自查事项（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2007年6月29日