杭州士兰微电子股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2007年7月4日以电子邮件方式发出，并以电话确认，董事会会议于2007年7月11日以通讯方式召开。全体11位董事参加了本次会议，并以传真方式表决通过了：
一、《杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查报告和整改计划》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查报告和整改计划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
为推动上市公司治理专项活动的顺利进行，更好地与广大投资者进行沟通，请投资者通过以下方式对本公司的自查报告和整改计划提出宝贵意见和建议。
公司互联网网址：www.silan.com.cn
公司地址：杭州市黄姑山路4号
邮政编码：310012
电子信箱：600460@silan.com.cn
联系电话：0571-88210880转5120
联系传真；0751-88210763
联系部门：本公司投资管理部
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2007年7月12日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2007-014
杭州士兰微电子股份有限公司
关于上市公司治理情况的
自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
2、进一步加强公司投资者关系管理工作；
3、加强公司相关人员的学习培训，增强公司规范运作意识。
二、公司治理概况
1、公司基本情况
本公司成立于1997年9月，是一家专业从事集成电路以及半导体微电子相关产品的设计、生产与销售的高新技术企业。目前公司的主要产品是集成电路和分立器件。
经过多年的发展，公司已先后完成了芯片研发基地、芯片生产基地、芯片测试基地的建设；并在上海、美国硅谷设立了研发中心，在深圳、香港设立了销售公司。公司已在人力资源、研发、生产、质量、财务、销售等各方面建立了能效较高的管理体系。
公司目标是将公司发展成为国内最具竞争力的、综合型的集成电路设计和生产的企业之一。
2、公司控制关系
公司实际控制人在股份公司以及杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）的任职情况：
上述实际控制人均未在士兰控股领取报酬。
3、公司三会运作情况
（1）股东大会：本公司自2003年3月11日上市以来，所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持，历次股东大会均由律师进行了现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的相关规定。公司根据《上市公司股东大会规则》重新修订了公司《股东大会议事规则》，并在2006年4月18日召开的2005年度股东大会上审议通过。
自本公司成立以来未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》及《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会：公司董事会由11名董事组成，其中独立董事5名。公司现任董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司历次董事会和股东大会， 对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露、期权激励等方面提供建设性意见，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。
公司根据修订后的《公司章程》重新修订了本公司的《董事会议事规则》，并在2006年4月18日召开的2005年度股东大会上审议通过。此外，公司还制订了《独立董事工作制度》、《战略与投资委员会工作条例》、《提名和薪酬委员会工作条例》以及《审计委员会工作条例》对董事会、独立董事以及董事会下属的三个专门委员会的组成、职权、议事规则等事项作出了明确的规定。
（3）监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事一名。公司监事会能勤勉尽责，行使监督检查的职能，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定认真、依法履行职责，对公司财务状况和经营成果、关联交易等的合法、合规性进行监督，向股东大会报告工作，维护公司及股东的合法权益。
公司根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，并在2006年4月18日召开的2005年度股东大会上审议通过。
（4）经理层：公司已制定了《总经理工作细则》。公司经理层人选的产生和聘用，严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件、程序，形成了较为合理的选聘机制。
公司经理层能够严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效的控制，不存在越权行使职权的行为。在日常生产经营过程中，公司经理层兢兢业业，诚实守信，加强规范运作，不存在违背诚信义务的情形。
（5）公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票都依照相关规定执行，未有违规买卖本公司股票的行为。
（6）公司已根据新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规，修改和完善了《公司章程》，并在2006年4月18日召开的2005年度股东大会上审议通过。
4、公司内部控制情况
（1）公司建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面，主要包括：综合管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、测试设备开发管理制度、测试技术开发管理制度、设计管理制度、研发管理制度、生产管理制度、质量管理制度、外贸管理制度、销售管理制度等，以上各项制度得到了有效的贯彻执行。公司定期对各项制度进行检查、评估和及时修订完善。公司内部管理制度对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
公司董事会审计委员会下设内部审计小组，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。公司设立了法律与知识产权部，向公司决策层在法律风险与商务利益之间的平衡与决策提供法律建议并选择合适的法律工具维护公司的合法权益。
公司已制定了《募集资金管理办法》，并在2005年11月15日召开的第二届董事会第十七次会议上审议通过。
（2）公司制订了《控股子公司管理办法》，对分支机构、分子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策和人力资源规划；定期召开各子公司董事会、总经理工作会议等；公司通过定期查看子公司报告和不定期询问报告制度及时掌握分子公司经营管理情况，并通过加强内部审计等措施实施有效的控制和管理，不存在失控风险。
（3）公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
5、公司独立性情况
（1）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构、主要生产经营场所及土地使用权拥有自主产权、商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于控股股东。公司自身拥有完善的研发与管理体系，成熟的制造体系，原材料供应保障及成熟的销售渠道，具备完整优良的独立生产经营的能力。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不存在同业竞争，也不存在资产委托经营情况。
（2）公司与日常经营相关的关联交易包括购买商品、接受劳务的重大关联交易。涉及的企业有本公司参股企业天水华天科技股份有限公司和本公司联营企业杭州友旺电子有限公司。在审议相关关联交易的议案时，公司相关关联人回避表决，独立董事对此关联交易发表了独立意见，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定。
6、公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》制订了《公司信息披露管理制度》。在公司信息披露过程中，严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。公司上市以来及时披露定期报告，无推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。
三、公司治理存在的问题及原因
经过公司自查，公司认为本公司的治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和文件，在实际运作中没有违反相关规定和于相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题和失误。
公司治理涉及了公司经营管理的各个方面，贯穿了企业发展的全过程，也是需要在实践中不断改进和完善的一项工作，为了进一步加强公司规范运作水平，提高公司治理能力，公司在以下一个方面还需要进一步加强和改进：
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司目前五位独立董事分别在不同的领域有着丰富的经验，公司在发展过程中遇到一些问题独立董事能根据自身经验对其判断并给公司提出了许多宝贵意见。公司董事会下设的三个专业委员会主要以独立董事为主，对公司重大决策事项、战略规划、审计、薪酬与考核等个方面提出宝贵意见，以提高公司管理层的决策能力。
2、进一步加强公司投资者关系管理工作
随着资本市场全流通时代的到来，公司的利益和全体股东的利益更加紧密地联系起来。投资者关系管理公司也被相关部门和上市公司所重视，我们也需要在此方面投入更多的人力物力以使广大股东和社会对公司进行有效的监督，使全体股东的利益最大化、一致化，以适应新形势下的资本市场。
3、加强公司相关人员的学习培训，增强公司规范运作意识
随着新的《公司法》、《证券法》以及新会计准则等的颁布实施，上市公司的治理将趋于更加规范和有效的方向发展，作为公司董事、监事、高级管理人员以及从事相关工作的工作人员来说，积极参加相关监管部门举办的各类学习培训，主动学习相关方面的新知识，熟知法律常识以及各项规章制度，提高工作业务水平，都是刻不容缓的事情。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会设立了下属委员会，包括战略与投资委员会、提名和薪酬考核委员会以及审计委员会等专门委员会。各专门委员会主要由独立董事的参与为主，主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对公司董事和经理人员的人选、及其选择标准和选择程序进行选择并提出建议，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查薪酬政策与方案；审查公司重大关联交易、公司财务信息披露以及对公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。
2006年度，公司曾安排了数次相关委员会成员进行交流和探讨，董事长也亲自参与听取了委员会成员的意见和建议，但均未形成专门的，由独立董事签字的书面意见。因此，从本年度开始，公司将参照其他相关上市公司好的做法，进一步规范董事会下三个委员会的规范运作。
整改时间：每年每个专业委员会至少开展有一次正式记录的专业委员会会议。
整改责任人：公司董事会秘书陈越。
2、进一步加强公司投资者关系管理工作
整改措施：公司将继续在电话咨询、公司网站投资者关系专栏、日常接待投资者、进行投资者交流会等各种形式与投资者沟通交流的同时，不断学习优秀上市公司的成功经验，增加投资者对公司的了解与认同，与投资者维持良好的关系，树立企业在资本市场的良好形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书陈越。
3、加强公司相关人员的学习培训，增强公司规范运作意识。
整改措施：除了按照相关规定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行培训以外，今后公司将同时注重对公司相关子公司管理人员在各种法律文件以及规章制度特别是上市公司信息披露等方面的培训教育，提高管理层的规范运作意识，提高相关工作人员的业务水平，进一步促进公司整体规范运作水平。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书陈越。
五、有特色的公司治理做法
1、在投资者关系管理方面，虽然在新的形势下公司还有许多需要改进的地方，但是公司在此方面也已经作了大量的工作。公司制订了投资者关系管理制度，对于公司投资者关系管理的日常工作做了较为详细的规范。2007年度，公司更新了公司外部网站，公司外部网站除介绍公司基本情况外，还设置了《投资者关系》栏目，作为与投资者沟通交流的网络平台。公司还多次在召开股东大会之后，安排公司投资者参观公司生产线。
2、公司严格按照有关要求履行披露义务，始终保持日常主动信息披露的自觉性，对于其他非强制性规定披露，在不涉及公司经营机密的前提下，可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，公司亦主动及时披露，保证所有股东有平等的机会获得信息。此外，公司通过组织董事、监事、高管参加有关培训，不断提高其主动信息披露的意识。
3、公司的十一名董事中，其中五名是独立董事，也是公司外部董事，占董事会成员的45%。各独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，积极参加公司股东会、董事会、外部董事沟通会等会议，并积极主动地与公司相关的职能部门沟通，为公司重大生产经营决策、对外投资等多方面提供了积极的建议，促进了公司规范、良性的发展，维护了广大股东和公司的利益。
4、公司在快速发展的同时，十分注重企业文化建设，逐步形成了“诚信、忍耐、探索、热情”的企业文化精神。“用诚信立足社会，让忍耐警示自己，用探索的精神迎接挑战，以热情的态度面对每一天。”这是公司员工对企业文化的理解。丰富多彩的活动和员工的参与营造了良好的企业文化氛围，良好的企业文化氛围则为公司员工团结合作、开拓创新提供了必不可少的精神支持，这正是公司可持续发展的重要法宝。
以上是我公司治理的自查情况和近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对本公司的治理工作进行监督、批评和指正。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2007年7月11日