河北宝硕股份有限公司
第三届董事会第十八次
会议（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
河北宝硕股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2007年7月11日以通讯方式召开，会议通知和议案于2007年7月6日通过专人送达、电子邮件、传真等方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。经审议，参加表决的董事以通讯方式通过了如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司信息披露事务管理制度》(详见上海证券交易所网站)。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》(详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》)。
公司治理自查详细情况详见上海证券交易所网站《河北宝硕股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》。
为了更好地开展公司治理专项活动，听取投资者的意见和建议，接受社会公众的监督，切实提高公司的治理水平，欢迎监管部门和广大投资者通过以下方式对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，具体如下：
联系部门：公司证券部
联 系 人：赵长栓先生 蔡永起先生 陈洁女士
电 话：0312-3109607
传 真：0312-3109605
邮 箱：bs600155@tom.com
地 址：河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路175号
邮 编：071051
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
河北证监局：cuizheng@csrc.gov.cn
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2007年7月11日
河北宝硕股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”的
自查报告和整改计划
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2007 年3 月19 日下发了证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，为切实做好上市公司治理的自查、整改工作，河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由董事长为第一负责人的专项工作小组，并对该项工作做了认真细致的部署，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行深度自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司规范运作有待进一步加强,存在对外担保未履行决策程序的问题；
2、公司独立性有待进一步增强，需进一步规范公司与关联方资金往来，建立防止控股股东占用公司资金的长效机制，坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生；
3、公司透明度有待进一步提高，信息披露需进一步规范；
4、公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力需待进一步加强；
5、投资者关系管理工作尚待进一步提高。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。
(一)截至2006年12月31日，公司控股股东河北宝硕集团有限公司（以下简称“宝硕集团”）及其关联方非经营性占用公司资金10.67亿元，严重侵害了中小股东利益。公司与公司控股股东和实际控制人其他运作方面比较规范，公司重大决策均由公司董事会或股东大会按照《公司章程》的规定讨论决定，不存在控股股东或实际控制人越过董事会或股东大会干预公司重大决策及生产经营的情况。
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：
1、业务方面：公司具有独立、完整的业务体系、业务部门和业务流程，公司业务决策均系独立做出，与控股股东是完全分开的。
2、人员方面：公司人员独立，公司经理、财务负责人和董事会秘书均未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务。
3、资产方面：公司资产完整，公司拥有独立的生产系统，少部分辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产根据公司与宝硕集团签署的《生产协作协议》，按照市场公允价格有偿使用；公司已经拥有了“宝硕”牌注册商标；公司的采购、销售系统由公司独立拥有；公司生产经营使用的部分土地向宝硕集团租赁，对该部分土地宝硕集团以出让的方式取得了土地使用权，公司承租该等土地使用权履行了必须的法律手续，土地租赁价格公允。
4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。
5、财务方面： 公司设有独立的财务部门，有独立的财会人员。建立了独立健全的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税。公司与控股股东产权关系明确。
(二)公司已按照《公司法》和《上市公司治理准则》等相关法规建立健全了公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层职责清晰，运作规范。
1、股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》的规定制订了《股东大会议事规则》，股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知时间、授权委托，股东大会提案审议等严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
应由股东大会审议的事项，公司都经董事会审议后提交股东大会审议，不存在重大事项绕过股东大会的情况，也无先实施后审议的情况。
2、董事会
公司按照《上司公司治理准则》等规定建立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。
公司董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序符合法定程序。董事长职责明确，董事分工合理，各董事勤勉尽责，充分发挥各自的专业特长，认真履行《公司章程》规定的职责。
董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等，符合《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
独立董事能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人的影响。独立董事的工作时间安排适当，履行职责时能得到公司相关机构、人员的配合。独立董事在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，能充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
股东大会对董事会的投资权限授权明确，董事会决策均在《公司章程》和《董事会议事规则》规定的范围内。
3、监事会
公司按照《上司公司治理准则》等规定制定了《监事会议事规则》，并得到了有效执行。
监事会的构成、监事的任职资格、监事的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会的召集、召开程序、监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议及时披露。
各监事勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的权利，对公司董事会相关人员及公司高管人员的行为和公司的重大决策事项进行了监督。
4、经理层
经理层根据《公司章程》、《高级管理人员工作细则》及董事会授权行使职责，董事会与监事会通过听取经理层的汇报随时了解公司的情况，定期或不定期审查公司的文件资料，考核公司目标执行情况，对公司经理层实施有效的监督和制约。
公司通过建立与薪酬挂钩的经营目标责任制，对经理层进行激励和约束。经理层分工明确，各司其职，对公司日常经营实施有效控制，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
(三)内部控制
本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求，结合自身经营特点，充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检察监督等要素，制定了较完善的内部控制制度，涵盖了公司治理、财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、安全环保、对外投资、人力资源、行政管理等内部管理的各个层面和环节，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，但是公司部分财务管理制度存在未能完全按章执行的情况，导致2006年以前存在账外核算的会计事项及交易，存在虚增收入、成本、资产、负债的情况。
(四)公司透明度
公司制订了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议和披露，重大事项的报告、传递、审核和披露作出了明确规定，充分履行了信息披露义务，保证所有股东有平等的机会获得信息。但是，公司同时存在信息披露不规范的情形，2006年公司因巨额对外担保未履行法定决策程序也并未及时予以对外披露，以及控股股东及其关联方违规占用公司资金情况未及时予以披露现象，存在2006年第三季度报告未在法定期限披露的情况，已受到中国证监会立案调查及上海证券交易所公开谴责。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，但存在如下问题：
1、存在对外担保未履行决策程序的问题
截至2006年12月31日，公司对外担保总额达22亿，具体担保情况详见公司2006年年度报告，其中绝大部分担保未履行法定决策程序，违反了中国证监会56号通知等相关法律法规的要求。
2、存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金问题
截至2006年12月31日，公司存在控股股东宝硕集团及其关联方非经营性占用公司资金10.67亿元。
3、信息披露不规范
公司存在信息披露不规范的情形，2006年公司因巨额对外担保未履行法定决策程序也并未及时予以对外披露，以及控股股东及其关联方违规占用公司资金情况未及时予以披露现象，存在2006年第三季度报告未在法定期限披露的情况，受到中国证监会立案调查及上海证券交易所公开谴责，具体情况如下：
(1)公司于2006年10月18日收到中国证监会《立案调查通知书》（冀证监立通字[2006]2号），称公司因涉嫌虚假陈述，中国证监会河北监管局决定对公司立案调查。公司积极配合河北监管局的调查工作，目前调查工作仍在进行之中，尚未结案作出处罚。针对此，公司加强了信息披露管理工作。
(2)因公司违规占用且未按照相关法律法规履行必要的审批程序及信息披露义务、未及时就担保事项进行信息披露，董事、监事及其他高级管理人员未尽诚实信用、勤勉尽责义务。河北证监局通过约见公司高管谈话、电话督促及发问询函等方式多次要求公司提供资金被占用真实金额，并下达《关于对河北宝硕股份有限公司及相关人员的监管批评函》冀证监函［2006］101号，做出如下处理意见：1）、对公司未履行必要的审批程序和信息披露义务提出严厉批评；2）、对上述违规行为发生期间负有责任的你公司董事、监事及其他高级管理人员未能勤勉尽责提出严厉批评；3）、将该事项记入我局上市公司诚信档案。要求我公司立即核实大股东及其附属企业占用公司资金的数额；严格审批程序和信息披露义务；董事会和监事会应按照有关法律法规要求真正履行职责；公司独立董事应依据有关法律法规的要求勤勉尽责，维护公司整体利益及中小股东合法权益；制定切实可行的清欠方案，尽快解决资金占用问题，并做出制度安排，坚决杜绝今后出现新增占用问题。并于10月底前将清欠方案及避免进一步占用的制度性安排上报我局。针对此，公司聘请北京中瑞华恒信会计师事务所对公司资金占用情况进行审计并于2007年4月30日披露2006年第三季度季度报告确认资金占用的具体数额。针对资金占用问题，公司进一步规范财务管理和资金管理，加强各项财务管理制度的执行力度，由财务部指定专人负责关联方资金往来的监督与控制,严格控制与大股东之间的资金往来和代垫代支行为；切实履行审批程序，加强信息披露工作，从根本上防止与控股股东及其关联方间发生新的非经营性资金占用。针对担保问题，公司积极督促被担保单位按期还款，对于即将到期的担保，与被担保单位协商更换担保人或担保方式，尽可能减少公司的或有风险。
(3)因宝硕集团及其关联方非经营性占用公司资金，且未经公司股东大会和董事会审议，也未在以前年度的定期报告和临时报告中予以及时披露，上海证券交易所对公司予以公开谴责；对原董事长周山，原副董事长兼总经理李纪，副董事长、副总经理、总会计师王海棠，原监事会主席、现任董事宋文胜予以公开谴责并公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对原董事、现任董事长闫海清，现任董事勾迈，独立董事陈枝、徐云建、申富平，现任监事韩连贵、周延龄、王和平、孙春建，原董事会秘书、现任副总经理何胜利予以公开谴责。对此，公司及董、监事及高级管理人员正视错误，认真自查、自纠，积极整改。
(4)截至2007年1月8日，因公司清欠方案未有实质性进展，2006年第三季度报告未披露，河北证监局下达《关于对河北宝硕股份有限公司及相关人员的监管批评函》冀证监函［2007］1号，对公司提出如下处理意见：1)、对公司未履行清欠承诺，未能落实清欠方案提出严厉批评。公司应立即就目前清欠方案的可行性进一步进行论证，确保清欠方案尽快落实。请公司相关责任人认清形势，在“要么偿债，要么承担法律责任”之间做出选择；2)、对公司未及时披露三季报提出严厉批评。公司应认真查找自身原因，尽快提交按照企业会计准则等规定编制的财务报表，为三季报审阅提供必要的基础条件；3)、对上述违规行为发生期间负有责任的公司董事、监事及其他高级管理人员未能勤勉尽责提出严厉批评；4)、将上述事项记入我局上市公司诚信档案，并作为我局出具并购重组等持续监管意见的重要参考；5)、公司董事、监事、高管应依据有关法律法规要求，勤勉尽责，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。对于公司未能落实清欠方案，主要由于济南商行因宝硕集团为宝硕股份3600万元的债务担保，于2006年12月28日突然申请法院轮侯查封了所有拟变现资产，宝硕集团积极和其协商，已与其初步达成解除查封的意向，但终因时间所限未能按原计划执行。后来又由于2007年1月10日保定市中级人民法院受理债权人申请宝硕集团破产还债，进入破产程序。
(5)因公司未在2006年10月31日之前披露2006年第三季度季度报告，上海证券交易所决定对公司予以公开谴责。对此，公司已于2007年4月30日披露2006年第三季度季度报告。
4、公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力需进一步加强
公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构较为健全。建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、安全环保、对外投资、人力资源、行政管理等内部管理的各个层面和环节，内部管理制度涵盖公司内部管理的各个层面，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，但是公司存在部分财务管理制度未能完全按章执行的情况：
2006年以前存在账外核算的会计事项及交易，存在虚增收入、成本、资产、负债的情况，针对此公司2006年度已对上述原因产生的重大会计差错进行了更正，具体重大会计政策更正事项详见公司2006年年度报告。
2006年年度财务报告经北京中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计出具了带强调事项有保留意见的审计报告，具体内容如下：
1、保留事项
(1)贵公司所开部分银行账号的单位名称并非贵公司本身，但所涉及的交易及事项均由贵公司确认、计量和报告，我们无法获取充分、适当的审计证据判断上述做法的合理性。
(2)贵公司自2005年起从外部非金融机构高息融资，截至2006年末应付本金及利息余额2.7亿元，未提供相关融资合同协议等资料，我们也无法实施其他审计程序以获取充分、适当的审计证据。
(3)如财务报表附注五.5所述，贵公司大股东河北宝硕集团有限公司（以下简称“宝硕集团”）及其关联方保定市德利得物流有限公司在2001年至2006年期间与贵公司发生了一系列非正常的关联交易和资金往来，截至2006年12月31日止，贵公司与宝硕集团的其他应收款余额1.93亿元，与保定市德利得物流有限公司的其他应收款余额8.39亿元，均已全额计提了坏账准备。由于贵公司所提供的有关会计资料缺乏重要的原始凭证，我们无法采取适当的审计程序确定上述关联方交易是否合法有效，资金往来所涉及的应收应付款项是否完整，披露是否充分。
(4)如财务报表附注二.22“重大会计差错更正的说明”所述，贵公司因涉嫌虚假陈述已被有关部门立案调查，目前尚未结束，我们难以判断贵公司所做会计差错更正及披露的完整性。
2、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、资产负债表日后事项所述，河北省保定市中级人民法院已在2007年1月25日受理了债权人申请贵公司破产一案，贵公司进入了破产重整阶段，贵公司的持续经营存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
针对审计报告中的保留事项，公司改善措施如下：一是公司经营层高度重视，成立了帐户和往来帐清理小组，对公司当期财务和业务存在的以上问题进行全面清理，根据业务的发生情况进行帐务调整；二是关于公司与外部非金融机构之间的融资，公司积极地查找相关的合同、协议等资料，以获取充分、适当的有效证据；三是关于与保定市德利得物流有限公司往来款项，公司将会继续对此事项进行跟进，及时补足重要的原始凭证，保证帐实相符；四是由于公司涉嫌虚假陈述已被监管部门立案调查，目前调查工作尚未结束，公司无法保证所作会计差错更正是否完整，公司将根据调查清理情况，如发现新的重大会计差错，将会及时予以披露和更正；五是公司将逐步完善内部控制制度，规范资金往来行为。
针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：
董事会认为：公司已于2007年1月25日被债权人申请破产，公司已进入破产程序，公司的持续经营确实存在重大的不确定。但是通过多方的协调、努力和支持，2006年公司生产经营得以正常进行。2007年，公司将积极推进债务重组，避免破产清算，调整战略方向，保证公司的持续经营能力，降低公司经营风险。
5、投资者关系管理工作尚待进一步提高。
公司虽然严格按照《上市公司投资者管理办法》的要求，严格履行信息披露义务，主动开展投资者工作，但随着我国证券市场的深入发展，公司与投资者沟通的渠道还有待进一步拓宽，沟通的技巧有待进一步提高，在不发生信息泄漏的情况下，适度把握，从而尽可能满足投资者对公司经营状况的知情权。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司规范运作有待进一步加强,存在对外担保未履行决策程序的问题
整改措施：公司积极督促被担保单位按期还款，对于即将到期的担保，与被担保单位协商更换担保人或担保方式，尽可能减少公司的或有风险；今后公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的要求，规范对外担保行为，对每一笔担保都切实做到充分掌握了解被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，严格控制对外担保可能产生的债务风险，严格按照董事会、股东大会的审批权限对对外担保事项进行审议并将有关情况及时履行信息披露义务。
整改时间: 尽快解决并长期加强防范严格履行担保程序
责任人：董事长、董事会秘书
2、公司独立性有待进一步增强，存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金问题
整改措施：目前宝硕集团已被法院宣告破产清算，解决大股东清欠工作将与公司的债务重组、资产重组、股权后续安排等问题一并考虑。公司高度重视大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的问题，在今后的工作中，公司将严格按照相关法律、法规规定，规范财务管理和资金管理，加强各项财务管理制度的执行力度，由财务部指定专人负责关联方资金往来的监督与控制,严格控制与大股东之间的资金往来和代垫代支行为；切实履行审批程序，加强信息披露工作，从根本上防止与控股股东及其关联方间发生新的非经营性资金占用。
整改时间:尽快解决并长期加强防范杜绝发生
责任人：董事长
3、公司透明度有待进一步提高
整改措施：针对公司信息披露不规范问题，公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《公司信息披露事务管理办法》（尚待公司董事会审议），进一步落实信息披露的事项和标准，明确了董、监事及高级管理人员的职责，对公司及分、子公司的重大信息报告、传递、披露程序进行了更加明确的规定，待该制度审议批准后将下发公司各部门及分、子公司认真学习，切实做到公司总部及下属公司的董、监事、高级管理人员及其各个部门对信息披露的内容和披露标准有明确地认识，同时加强公司各部门对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的学习，确保各部门能够切实做到重大事项及时、主动上报董事会秘书而履行信息披露义务。目前公司进入破产程序，公司及公司破产管理人将严格按照《公司信息披露事务管理办法》的规定，对债务重组等重大事项做好披露前保密工作，对破产进展、重组进展及时做好信息披露工作。
整改时间：始终不断提高和规范
责任人：董事长、董事会秘书
4、公司内控制度有待改进和健全，切实加强内控制度的执行力度
整改措施：公司将根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，结合公司的实际经营运作情况，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时定期组织公司及下属公司董事、监事、高级管理人员及各个部门系统深入的学习了解各项内控制度。大力培育和塑造以良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司实际情况不断健全和加强执行力度
责任人：董事长、董事会秘书
5、进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司将在今后的投资者关系管理工作中，严格按照有关规定并根据公司的实际，积极拓宽与投资者沟通的渠道，在合适的时机举办诸如业绩说明会、投资者网上交流等进一步加强与投资者沟通，为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件。
整改时间：结合公司实际情况不断加强和完善
责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
实施组织结构调整，产品整合模式
公司采取分、子公司并存的集团管理模式，公司现行管理体制已赋予分、子公司较大的自主经营权，管理重心不断下移，公司日常经营对管理层的依赖在不断弱化。自2001年起，公司实行事业部制，对分、子公司按照产品结构进行整合，成立了四个事业部，分别为：塑料建材事业部、农用塑料事业部、软包装材料事业部和基础化工事业部。通过实施组织结构调整，产品整合，公司内部管理和控制更加合理。
六、其他说明事项
公司治理自查详细情况详见上海证券交易所网站《河北宝硕股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》，为了更好地开展公司治理专项活动，听取投资者的意见和建议，接受社会公众的监督，切实提高公司的治理水平，欢迎监管部门和广大投资者通过以下方式对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，具体如下：
联系部门：公司证券部
联系人：赵长栓先生 蔡永起先生 陈洁女士
电话：0312-3109607
传真：0312-3109605
邮箱：bs600155@tom.com
地址：河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路175号
邮编：071051
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
河北证监局：cuizheng@csrc.gov.cn
河北宝硕股份有限公司董事会
2007年7月11日