金陵饭店股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2007年7月12日以通讯表决方式召开。会议应到董事10名，实到董事10名。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。
经与会董事审议，会议通过了如下决议：
一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《金陵饭店股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
公司根据中国证监会证监公司字（2007）28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏省证监局苏证监公司字（2007）104号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，对公司治理情况进行了全面自查，并完成《金陵饭店股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》（详见公司临2007-014号公告）；公司自查事项全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
鉴于公司董事会成员前期变更和增补，为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，加强对公司经营运作的监督和指导，公司决定将董事会下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员调整如下：
战略委员会———委员： 李建伟、孙宏宁、田锋、陈枫、俞安平
主任委员：李建伟
提名委员会———委员：谈臻、李建伟、田锋、俞安平、周雪洪
主任委员：谈臻
薪酬与考核委员会———委员：俞安平、李建伟、陶锡祺、谈臻、周雪洪
主任委员：俞安平
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2007年7月13日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2007-014
金陵饭店股份有限公司
关于公司治理专项活动自查报告
和整改计划
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、内部管理体系需要进一步完善，确保更加科学化、体系化
2、董事会专门委员会的作用需进一步发挥，提高董事会决策科学性
3、投资者关系管理工作需要进一步加强
4、加强公司相关人员学习培训，增强规范运作意识
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
金陵饭店股份有限公司是由南京金陵饭店集团有限公司作为主发起人，联合新加坡欣光投资有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司、南京消防技术服务事务所四家发起人，于2002年12月30日发起设立的股份有限公司。公司A股股票于2007年4月6日在上海证券交易所挂牌上市。目前公司总股本为300，000，000股。
（二）公司规范运作情况
1、关于公司治理规章制度
为保证经营活动的正常有序，确保资产的安全完整，不断提高经营管理水平，公司高度重视内部控制制度体系的建立和健全，不断完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层之间形成了有效的决策、监督、执行的制衡机制，各司其职，各尽其责。公司形成了完整的公司治理制度体系并严格按照符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作。
2、关于股东与股东大会
公司股东大会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定行使职权。股东大会的召集、召开程序，提案、审议、表决程序合法合规。所有股东大会决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定充分及时披露。
3、关于控股股东与上市公司
公司控股股东为南京金陵饭店集团有限公司，现持有本公司50.67%的股份。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，不存在控股股东侵害公司利益的情形。
4、关于董事与董事会
公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定行使职权。公司10名董事的任职资格、选聘程序、成员构成符合有关法律、法规的规定。董事会的召集、召开程序，议案、审议、表决程序合法合规。所有董事会决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定充分及时披露。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制订了专门委员会实施细则。除战略委员会外，其他专门委员会均为独立董事占多数并担任主任委员。
5、关于监事与监事会
公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定行使职权。监事会成员共3名，其任职资格、成员构成、选聘程序、职工代表监事所占比例和产生均符合相关法律、法规的规定。所有监事会决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定充分及时披露。
6、关于经理层
经理层严格执行董事会决议，对公司日常经营管理实施了有效控制，定期向董事会和监事会报告工作，董事会、监事会根据《公司章程》规定对经理层工作进行检查考核，实施了有效的监督和制约。
7、关于内部控制制度
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》，建立了有效的内部控制制度体系，主要包括投资管理、财务管理、审计管理、人力资源管理、工程管理、安全管理、行政管理等各个方面；建立有效的风险防范机制，以抵御和防范风险，保证公司资产的安全和完整。
8、关于信息披露事务和投资者关系管理
公司高度重视信息披露事务，修订了《信息披露事务管理制度》，坚持按法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务。公司重视投资者关系管理，不断完善与投资者的沟通交流机制，通过电话、电邮、传真、接待来访、现场调研、投资者见面会等形式，回复投资者各种咨询，听取投资者意见和建议，建立了公司与投资者的良性互动。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格深入的自查，认为目前公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》和证券监管部门的有关要求，但也存在一些问题，需要在今后工作中逐步加以改进。
1、内部管理体系需要进一步完善，确保更加科学化、体系化
公司虽然已建立了较为完备的内部管理体系，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，以及证券监管部门陆续出台的一系列新的法规和规范性文件，对上市公司治理提出更高的要求。公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以符合资本市场的监管要求，适应行业形势和公司经营发展的需要。
2、董事会专门委员会的作用需要进一步发挥，提高董事会决策科学性
公司四名独立董事均有很强的专业背景，是各领域内的专家，对于公司在经营发展过程中的一些问题，均以其专业知识提供了许多有建设性的意见；公司董事会下属专门委员会中有三个均以独立董事为主。但目前董事会专门委员会的专业作用尚未充分发挥，进行相关专题研究的力度也有待加强。
3、投资者关系管理工作需要进一步加强
做好上市公司的投资者关系管理工作是一个系统工程。公司上市后，虽已采取多种措施积极开展投资者关系管理工作，但仍存在不足：一是专门的《投资者关系管理制度》尚未建立；二是公司网站中“投资者关系”栏目是投资者与公司沟通交流的重要平台，目前公司已将其列入网站新版改建计划，但因网站改版涉及内容较多，在实施进度上较显迟缓。
4、加强公司相关人员学习培训，增强规范运作意识
随着新修订的《公司法》、《证券法》、《企业新会计准则》以及其他有关上市公司政策法规的颁布实施，上市公司的运作需要更加规范、透明和市场化，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员必须熟知法律、法规和各类规范性文件的要求，在学习方式上需进一步系统化、定期化，才能不断增强规范运作和信息披露意识，提高整体治理水平，适应证券市场发展。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
1、关于完善内部管理体系
整改措施：公司将根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业新会计准则》的要求，紧紧围绕战略发展目标，全面梳理公司各项规章制度、规定、程序和措施，进一步健全和完善内部管理和控制体系，使各项管理制度更加科学化、体系化。同时，公司将以强化内部控制为核心，增强风险管理意识，促进建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司董事会秘书张胜新
2、关于进一步发挥董事会专门委员会作用
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制订了《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期组织专门委员会会议，根据各位董事的专业特长和各自分工，针对公司重大决策、战略规划、对外投资、内部控制体系等方面课题进行专题研究、提出专业意见，从而进一步提高公司科学决策能力，强化公司治理水平。
整改时间：每季度董事会专门委员会制定课题进行研讨
整改责任人：公司董事长李建伟
3、关于加强公司投资者关系管理
整改措施：公司管理层充分认识到投资者关系的重要性，将加大力度实施投资者关系管理、完善信息披露工作，制定《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理的职能部门、责任人及专项管理规定，建立起系统实施投资者关系管理的长效机制；尽快完成公司网站中“投资者关系”栏目建设并及时更新、充实各项内容，拓宽与投资者联系沟通的渠道，为广大投资者及时了解公司信息、提出合理化建议创造条件，建立良好的互动关系；吸收借鉴其他上市公司的成功经验，通过各种充分、有效的信息沟通方式加强投资者对公司的认同和了解，保持投资者关系的健康发展。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：公司董事会秘书张胜新
4、关于加强相关人员学习培训
整改措施：公司将进一步加大学习培训力度，通过学习研讨、专业培训、聘请专家、券商、律师来公司开设专题讲座等方式，定期组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对证券市场知识及新修订法规文件的学习，了解上市公司规范运作及信息披露的相关法律、法规、上市规则、上交所的相关规定，提高其专业素质和规范运作意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次公司治理和规范运作相关培训
整改责任人：公司董事会秘书张胜新
五、有特色的公司治理做法
（一）公司在治理建设中，重视规则、尊重制度，在实际工作中严格执行各项法律、行政法规和《公司章程》有关规定，切实保证了内控管理制度体系有效发挥其应有的作用。公司坚持完善科学系统的管理架构和专业规范的业务流程，不断推进公司向法制化、规范化、市场化方向发展，为进一步提高公司治理水平、促进公司持续、健康、稳定发展奠定了基础。
（二）公司加强对重大事项的管理，强化了董事会在重大事项上的决策权、监督权、审核权。在进行重大决策前，内部董事与独立董事、监事进行充分沟通，并从信息披露的角度征询保荐机构、律师、董事会秘书的意见，从而增强了公司重大决策的科学性、民主性，有效规避了经营风险、规范了决策流程、确保了信息披露质量和及时性。
（三）公司董事会组成为6名非独立董事、4名独立董事， 40%比例的独立董事组成，对于董事会规范运作、有效履职起到了很好的监督、促进、提升作用。此外，在独立董事的专业组成上，公司充分考虑到与公司业务的相关性，4名独立董事分别属于战略、管理、法律、财务等领域的专家学者，在监督规范董事会决策行为的同时，对于确保重大决策、战略规划、内部控制的科学性、专业性、有效性，促进公司经营发展等方面发挥了积极作用。
（四）公司以“建设中国人自己管理的、具有国际影响力的百年企业”为目标，围绕经营发展战略，始终注重企业文化战略建设和持续创新，通过文化力不断提升公司的核心竞争力。
公司将企业文化赋予新的时代内涵，积极引导员工牢固树立诚信、责任、求实的观念，将永不满足和创新、创造精神放在企业文化建设的重要位置，形成了热爱企业、珍惜品牌、诚实守信、注重管理和服务细节的企业文化，“诚信、团结、专业、创新”的企业精神深入人心，成为贯穿企业经营发展的灵魂。公司坚持“以人为本”，抓好人力资源的规划、开发和培训，有计划地为管理人员和员工设计了最适合其自身特点的职业生涯规划，把合适的人放在合适的岗位上，让有竞争力的人享有竞争力的待遇，创造更好的成长平台和发展空间。公司建立了科学的人才培养、引进机制和薪酬分配体系，努力创造团结、竞争、真实、公平的环境，以发展吸引人，以事业凝聚人，以业绩激励人，以关爱留住人，打造一个高素质、高水准、专业化的团队，确保企业的和谐、永续发展。
六、其他需要说明的事项
以上是本公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划，欢迎证券监管部门和广大投资者对公司治理工作进行监督、评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，为进一步规范高效运作、提高治理水平打下扎实基础。
公司接受评议的联系方式及联系人：
联系地址：南京市汉中路2号
金陵饭店股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：210005
联系人：张胜新
电话: 025－84711888-4139
传真：025－84711666
公司电子邮箱：nj.jinling@jinlinghotel.com
江苏省证监局电子邮箱：huangyh@csrc.gov.cn
七、金陵饭店股份有限公司关于公司治理专项活动自查事项 （全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
金陵饭店股份有限公司
董事会
2007年7月13日