海洋石油工程股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年7月2日以传真和电话方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第四次会议的通知》。董事会根据公司章程第一百二十二条的规定，于2007年7月11日以传真会议形式召开了第三届董事会第四次会议。
公司共有董事7名，实际参加会议董事7名，其中3名独立董事参加了表决，符合法律法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决，一致通过如下决议：
审议通过《公司治理情况自查报告》（附后）。
公司董事会同意对外公告《公司治理情况自查报告》。
根据《通知》要求，为切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督，公司设立专门电话、传真和电子邮箱，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议。联系方式如下：
电话：022-66908808 66908033
传真：022-66908800
电子邮箱：zqblx@mail.cooec.com.cn
投资者可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn参与评议，此外，中国证券监督管理委员会天津监管局也设立了专门邮箱：tianjin@csrc.gov.cn欢迎投资者和社会公众关注公司治理专项活动的进程并提出宝贵意见和建议。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○七年七月十一日
海洋石油工程股份有限公司
公司治理情况自查报告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、完善董事会下设专门委员会，进一步充分发挥董事会专门委员会作用，提高决策科学性和有效性。
2、需要进一步加强与投资者的沟通，制定具体措施和方案，使投资者关系管理工作更趋完善。
3、加快建立健全长期激励机制。
二、公司治理概况
公司以海洋油气田开发及配套工程的设计、建造与海上安装为主营业务，是中国目前惟一一家集海洋石油、天然气开发工程设计、陆地制造和海上安装、调试、维修于一体的大型工程总承包公司。具有国内海洋工程界一流的资质水平，多年来公司以优异的业绩赢得了业界的认同。
公司的经营宗旨是进一步适应社会主义市场经济的需要，建立现代企业制度，适应市场化、国际化的生存与发展环境，依靠科技进步和科学管理，不断提高质量和效率，发展海洋石油工程总承包能力，创造良好的经济效益和社会效益，为全体股东提供满意的回报。公司自2002年上市以来，按照监管要求和公司实际情况，建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
公司以其优良的业绩，高市场占有率的行业特点，规范、透明的管理和公司治理，广阔的发展前景和良好的成长性，赢得了证券市场的认可，成为一只备受机构投资者推崇的绩优蓝筹股，投资者普遍认为公司股票具有较高的投资价值。2003-2005年连续三年荣膺“CCTV中国最具价值上市公司”十佳称号；成功入选上证180指数、沪深300指数、上证50指数的样本股；取得了“2006中国上市公司竞争力排行榜”第10位、中证·亚商中国最具发展力上市公司50强、标准普尔“全球挑战者”、“首届中国上市公司股东财富增长额100排行榜”第14位等荣誉和称号。
（一）公司治理规章制度
公司章程是公司治理规章的核心和基础。公司自上市以来，根据新颁布或新修订的法律法规等规范性文件，结合公司实际情况及时修订完善公司章程。2006年，公司以2005年修订的《公司法》、《证券法》为法律依据，以证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》为基础，结合公司具体情况，完成了公司章程的全面修订工作。
以公司章程为中心，按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列制度，以规范公司运作。2006年根据新修订的《上市公司股东大会规则》和上海证券交易所新出台的《董事会/监事会议事示范规则》，对相关议事规则进行了全面修订，进一步规范了股东大会、董事会、监事会的议事方式和决策程序，为完善公司法人治理结构奠定了制度基础。
（二）股东和股东大会
公司第一大股东为中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”），直接持有公司51.36％股份，实际控制公司60.32％股份。第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，独立开展生产经营活动。公司董事会、监事会和内部管理机构能够各司其职、独立运作。通过制定财务管理等系列规章制度建立健全了财务、会计核算体系，实行独立核算，第一大股东不干涉公司的财务、会计活动。所有股东均能履行各自的义务。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
自上市以来，公司一直成为机构投资者的重要投资对象。机构投资者积极投资公司股票，对改善公司治理、经营管理水平、信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用。
2006年，公司根据中国证监会新修订的《上市公司股东大会规则》对本公司的《股东大会议事规则》进行了较全面地修订，进一步规范了股东大会的召开、表决、计票程序及会议记录、档案的管理，降低了临时提案权的门槛，缩短了股东会议通知时间，赋予了独立董事提议召开股东大会的权利等。
为促进有效沟通，公司设有网站（www．cnoocengineering.com），载有公司简介、公司业务、公司发展战略、财务信息、公司治理、社会环境与责任等资料。 2006年11月24日对公司中英文互联网站进行改版，改版后的网站内容更加丰富，更贴近投资者，更具实时性，有助于树立公司良好的市场形象，进一步促进投资者关系管理。
（三）董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。为进一步提高董事会决策的有效性和科学性，2007年4月召开的股东大会选举产生了公司第三届董事会，共有7名董事，其中股东董事3名，独立董事3名，并聘请了1名外部董事。多元化的董事结构必将为持续完善公司法人治理结构起到积极作用。
公司制定并实施了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学、合理、合法。还注意对董事的持续培训，及时整理转发监管机构出台的新法规和监管通知。为保证董事履行责任，为董事购买了“董事及高级管理人员责任险”。
2006年，公司根据上交所首次出台的《董事会/监事会议事示范规则》对本公司的《董事会议事规则》进行了较全面地修订，修订了除提供担保、受赠现金资产以外各类交易的审批权限，进一步明确了审议关联交易和对外担保事项的程序等。
公司董事会注重公司发展战略的研究，发挥科学决策机制。近年来，公司根据董事会要求编制了五年战略规划，并逐年滚动，2007年3月份启动了十年战略规划编制工作，为公司发展指明方向，保障了公司可持续健康发展。
公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核委员会、战略委员会。
（1）薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。第三届董事会薪酬与考核委员会的委员为李维安先生、杨军先生和韩传模先生，其中李维安先生为召集人。
（2）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长是战略委员及召集人。第三届董事会战略委员会的委员为周守为先生、姜锡肇先生和孙树义先生，其中周守为先生为召集人。
（四）监事和监事会
监事会现有成员3名，其中股东监事2名、职工监事1名。公司制定并实施了《监事会议事规则》，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东认真负责的态度，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督，维护了公司及股东的合法权益。从2006年度开始，监事会对董事年度履职情况出具评价报告。
2006年，公司根据上交所首次出台的《董事会/监事会议事示范规则》对本公司的《监事会议事规则》进行了较全面地修订，重点修订和规范了监事会的会议通知、召集和主持、出席、提案的提出和审议、表决方式、决策程序、档案管理等事项。
（五）内控机制
公司一直注重内部控制制度的建设工作，并将2006年确定为第一个基础建设年，将2007年确定为第二个基础建设年。一年以来，公司重新梳理和新建了120个公司级管理制度，初步形成保证生产、经营、资产、人力资源、资本、科技、行政管理等各路工作运行安全的经营管理制度体系，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，基本形成了支撑公司发展的制度体系。这些制度成为公司核心竞争力的重要组成部分。通过实施上述制度，对提高管理水平发挥了积极的推动作用。
（六）激励约束机制
公司建立了合理的绩效评价体系，全面实施人才战略，营造唯才是举、鼓励创新的良好环境和氛围。参照本行业高管人员的工资薪酬，根据岗位的职责和复杂程度以及工作表现和成绩，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准，把持续培训、培养忠诚企业、有竞争力、专业化的员工队伍作为公司的战略重点。并根据公司年度目标、年度计划的完成情况和工作业绩，对公司高管人员进行考评。有利于发挥高级管理人员的创造性和积极性，从而实现公司价值最大化。
（七）信息披露管理
上市以后，信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务，董事会和管理层对此均给予了高度重视。公司制定并实施了《信息披露管理办法》，信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露事项。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、合法地披露有关信息，较好地履行了信息披露义务，不断提高透明度，确保所有股东及其他应获得信息的人士和部门有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益，公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
公开披露的信息包括定期报告和临时报告。上市以来，共发布了22期定期报告，90项临时公告，及时准确地披露了公司定期业绩和生产经营情况、股权分置改革、利用闲置资金申购新股等重大事项，以及应披露的董、监事会和股东大会决议等，没有出现定期报告披露推迟的情况。
2006年6月，在发现番禺30-1项目导管架部分水下结构发生局部变形后，公司及时向广大投资者进行披露，揭示投资风险，召开专题投资者交流会，回答咨询，体现了对股东负责的态度和诚实诚信的理念。
（八）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理规定》、《定期报告披露管理规定》等内控制度。开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。通过进行路演、召开业绩交流会、推介会、接待投资者来访、参加投资者交流会等形式，加强与投资者的沟通。
在日常工作中，始终如一地以公开、公平、公正的态度对待所有投资者，保持信息对称性。无论是机构投资者还是个人投资者来公司调研或索取公司公开资料，我们都平等对待、及时提供。
上市以来，公司董事长、总经理及其他高管人员参加了数十场境内外著名投资机构为投资者组织的大型推介活动，组织和接待了数百批次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研。每一次参加推介活动和接待调研，都作了大量的准备工作，通过情况介绍和深入交流，向众多的机构投资者较全面地介绍了公司发展情况，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
同时，证券部与境内外投资者和分析师建立了直接、及时的联络，通过电子邮件、电话、传真等多种形式及时解答问题，重点向机构投资者介绍公司未来发展趋势，坚定了投资者对公司未来发展的信心，同时也增进了公司对资本市场的了解，了解了机构对公司的预期以及他们关心的问题。还经常搜集并分析关于公司和本行业的分析报告以及投资者对公司的意见，使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些对提升公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。
通过上述工作，为培育稳定一批稳定投资者队伍，正确引导投资者预期，稳定股价发挥了应有作用。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续不断的过程。虽然公司已经按照上市公司规范要求建立健全了较为完整、合理的公司治理结构框架，但伴随着公司国际化发展的步伐，对公司治理的要求也在不断提高和深化，不仅要在形式上满足监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，练好“内功”，重在实质水平的提高，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司还需从以下几方面做好工作：
（一）完善董事会下设专门委员会，进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率
目前公司董事会下设有战略和薪酬与考核两个委员会，在董事会议事规则中也明确了每个专门委员会的职责权限。下一步公司将积极推动建立提名委员会、审计委员会，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，提高董事会的决策水平和效率。
（二）需要进一步加强与投资者的沟通
虽然公司上市以来，特别是近两年来通过召开投资者交流会、一对一交流、参加证券市场举办的交流会等方式积极开展投资者关系管理，但仍需要增加与中小投资者的交流沟通渠道和方式，使这项工作更趋成熟、完善。
（三）加快建立健全长期激励机制
完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估目前的薪酬体系和政策，建立更为完善的长效激励约束机制，从制度和机制上保证股东利益、公司利益、董事会和高管层以及全体员工利益的有机统一。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
上市以来，公司不断建立健全公司治理结构，在公司治理的实际运作中逐步摸索，不断完善公司治理，逐步形成了符合公司实际情况、行之有效的方法。
（一）董事会主要抓发展战略，发挥科学决策作用。
近年来，董事会就公司的发展战略和目标，先后制定了：
1、2004年，公司董事会提出了建设中国“现代海洋重工”的战略目标。
2、围绕建设中国“现代海洋重工”的战略目标，公司于2005年3月份完成了流程再造、用工与薪酬制度改革。建立了适应事业发展的人才引进、培养、选拔和激励的用工机制，从而奠定把公司建设成为中国“现代海洋重工”所必须的组织框架和用工基础。
3、2007年编制并实施《海油工程10年发展战略规划》，并着手编制未来20年乃至更长远的战略规划，提升把握机会的能力。
（二）改善董事会成员结构，扩大外部董事人数。
为进一步提高董事会决策的客观性和科学性，持续完善公司法人治理结构，公司于今年4月10日经股东大会批准调整董事会组成结构，将董事会成员由九人改为七人，其中独立董事三名，并聘请了一名外部董事，至此外部董事已超过董事会人数半数以上。
（三）管理层向董事会报告途径通畅，保证了执行力度。
1、管理层向董事会的定期报告事项。
每季度将生产管理经营情况较全面地向董事会报告。
2、重大事项向董事会报告制度。
对公司日常的重要事项及时汇报，以便领导决策。
（四）采取各种措施促进董事更好地履行职责
1、结合新监管政策和法规出台，利用监管机构组织培训和公司印发学习资料等方式有效使董事监事和高管人员及时阅知学习。
2、注重事前向公司董事和独立董事汇报工作和相关议案内容，保证顺利完成各项议案的审议批准工作。
3、为董事、监事购买了董事责任险。
（五）秉承诚实诚信原则，准确及时完成信息披露
始终高度重视并坚持科学、严谨、细致的原则进行信息披露。
1、根据新颁布的《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规文件的要求，学习研究定期报告等相关信息披露技术，准确把握和理解披露点和披露方式的变化，为做好信息披露奠定基础。
2、番禺30-1项目事件发生后，及时向市场发布消息，真实地向投资者反映情况，并在中期报告和三季度报告中对项目进展进行说明。
通过公平、真实、完整、准确、及时地披露公司信息，充分体现了公司管理规范，信息披露透明，体现了公司“诚实诚信”的企业文化，获得了投资者的认同，稳定了股票价格，维护了市场形象。
（六）稳步推进投资者关系管理工作
1、通过投资者交流会等形式，加强与投资者的沟通
在公司领导的高度重视和直接参与下，多次筹备组织召开较大规模的投资者交流会和路演活动，通过沟通，加深了投资者对公司发展战略规划、管理理念和市场前景的了解，有力推动了投资者关系管理工作的开展，获得投资者的认同，成效明显。
2、充分利用机构搭建的平台与投资者交流沟通
应邀参加机构组织的交流会。通过一对一交流，双向沟通，一方面，重点向机构投资者介绍公司未来发展，坚定了投资者对公司未来发展的信心；另一方面，也增进了公司对资本市场的了解，了解了机构对公司的预期以及他们关心的问题。
3、充分利用投资者来公司调研的机会，增加投资者对公司的了解
在日常工作中，能够始终如一地以公开、公平、公正的态度对待所有投资者，保持信息对称性。无论是机构投资者还是个人投资者来公司调研或索取公司公开资料，我们都平等对待、及时提供。
通过上述工作，为培育稳定投资者队伍，稳定股价，维护股东利益发挥了应有作用。
六、其它需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.cnoocengineering.com。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：022-66908808
公司联系人：刘连举
公司邮箱：zqblx@mail.cooec.com.cn
公司邮寄地址：天津塘沽区丹江路1078号616信箱；邮编：300451
中国证券监督管理委员会天津监管局专门邮箱：tianjin@csrc.gov.cn。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二ＯＯ七年七月十一日