青岛碱业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛碱业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年7月12日在公司综合楼会议室召开，应到董事10人，实到董事10人，公司监事会全体成员列席了会议，会议由董事长罗方辉先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下决议：
1、审议通过了《公司关于向青岛钊鸿投资发展有限公司购买土地的议案》；
该议案为关联交易，关联董事罗方辉、邢建坪、李丰坤、祝正雨回避了对该议案的表决，公司非关联董事共6人，到会6人。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
2、审议通过了《公司关于继续为子公司住商肥料（青岛）有限公司提供担保的议案》。
表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0票。
青岛碱业股份有限公司
二00七年七月十二日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2007-025
青岛碱业股份有限公司
关于向青岛钊鸿投资发展有限公司购买土地
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”或“公司”）第五届董事会第五次会议决议（详见公司于2007年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告），青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）在公司股权分置改革中承诺由其及所属企业置换土地使用权700亩。现其中的502亩土地使用权由海湾集团全资子公司青岛海湾实业有限公司（以下简称“海湾实业公司”）置入公司，并于2007年6月8日签署《资产置换协议》；对于其余198亩土地使用权则由海湾集团全资子公司青岛钊鸿投资发展有限公司（以下简称“钊鸿公司”）置入公司。该198亩土地使用权经青岛青房不动产评估事务所有限公司评估（青房土〔2007〕[估]字第072号），并经土地管理部门确认，总地价为3563.95万元。现经三方充分协商，将原协议内容的付款方式进行了调整。由原方案“协议生效之日起五日内钊鸿公司将该土地交付给青岛碱业，青岛碱业应于资产移交后五日内向钊鸿公司支付转让价款”修改为“青岛碱业于本协议生效后一年内向钊鸿公司支付转让价款，一年期间内钊鸿公司不向青岛碱业收取任何利息”。据此，海湾集团、青岛碱业、钊鸿公司三方签订了《土地使用权转让协议》。
青岛碱业于2007年7月12日召开的五届七次董事会议审议通过了《公司关于向青岛钊鸿投资发展有限公司购买土地的议案》。由于本次交易构成关联交易，与会的4名关联董事回避了对该议案的表决。公司非关联董事共6人，到会6人，以全部6票通过了该议案。
二、协议各方的关联关系和关联方的基本情况介绍
（一）关联关系
本次交易的双方青岛碱业和钊鸿公司的控股股东均为海湾集团。其中，海湾集团是青岛碱业的第一大股东，持有青岛碱业38.94%的股份；钊鸿公司是海湾集团的全资子公司。
（二）关联方介绍
青岛海湾、青岛碱业的介绍详见公司于2007年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的关于公司资产置换关联交易公告。
青岛钊鸿投资发展有限公司
注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道铁家庄村南
法定代表人：罗方辉
企业性质：有限责任公司
钊鸿公司是海湾集团的全资子公司，海湾集团及其全资子企业共持有钊鸿公司100%的股权。公司成立于2005年5月，注册资本1000万元，公司主营业务为自有资产运营及投资。
三、协议的主要内容
（一）协议方
青岛海湾集团有限公司（甲方）、青岛碱业股份有限公司（乙方）和青岛钊鸿投资发展有限公司（丙方）
（二）交易价格
1、根据青岛青房不动产评估事务所出具的资产评估报告书（青房土〔2007〕[估]字第072号），以2007年6月11日为评估基准日，该土地使用权的评估价格为18万元/亩。
2、双方协商以土地使用权评估值为作价依据，确定该土地转让价款为18万元/亩，转让价款暂以198亩计算，暂定为3563.95万元，最终以土地部门确认的面积确定。
（三）结算方式
乙方应于本协议生效后一年内向丙方支付转让价款，一年期间内丙方不向乙方收取任何利息。
（四）协议生效条件及履约期限
本协议在各方代表签字并加盖单位公章后成立，经各方有权机关批准后生效，有效期自生效日开始至各方权利义务履行完毕时止。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司以现金方式购买钊鸿公司拥有的198亩国有土地使用权方案的目的和目标清楚，审议审批程序合法，定价原则合理、公允。本次《土地使用权转让协议》所约定的支付转让价款方式有利于公司保持良好的现金流量，促进资源的有效利用，有利于维护上市公司的利益和中小股东的权益。
五、备查文件
（一）青岛碱业股份有限公司五届七次董事会决议；
（二）青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司及青岛钊鸿投资发展有限公司签订的《土地使用权转让协议》；
（三）青岛碱业股份有限公司独立董事关于本次关联交易事先认可函和独立董事意见；
（四）青岛青房不动产评估事务所出具《资产评估报告书》。
青岛碱业股份有限公司
二00七年七月十二日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 编号：临2007-026
青岛碱业股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：住商肥料（青岛）有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次最高担保额为2000万元人民币；截止公告日，公司为其累计担保金额为5500万元人民币
●对外担保累计数量：截止公告日，公司对外担保累计数量为3.2017亿元人民币
●本次是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量： 0
一、担保情况概述
青岛碱业股份有限公司第五届董事会第七次会议审议通过《公司关于继续为子公司住商肥料（青岛）有限公司提供担保的议案》
2006年5月9日公司四届十五次董事会审议通过继续为控股子公司住商肥料（青岛）有限公司提供贷款担保3500万元，期限一年。2007年7月担保协议期限将至，该公司拟以还旧借新的方式，继续向银行贷款2000万元人民币。为保证本公司控股子公司住商肥料（青岛）有限公司经营活动的正常进行及流动资金的需求，根据该公司2007年度资金需求计划，经公司五届七次董事会审议通过，同意为其向青岛中信实行银行贷款2000万元提供信用担保，为期一年。
二、被担保人基本情况
公司名称：住商肥料（青岛）有限公司
注册地点：青岛平度市青岛路106号
法定代表人：邢建坪
经营范围：复合肥的生产和农用资料的加工销售，以及向用户提供农化服务。2006年度，该公司共实现主营业务收入18872万元，利润总额276万元，净利润276万元。2007年6月末，该公司总资产11990万元，总负债6397万元，所有者权益5593万元。2007年1-6月份，实现主营业务收入14910万元，利润总额527万元，净利润527万元。住商肥料（青岛）有限公司是公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保金额为人民币2000万元；
2、担保期限：一年
3、公司承担连带保证责任。
四、董事会意见
住商肥料（青岛）有限公司，是中日合资的以生产高尖端化肥产品为主的公司，市场前景广阔，为进一步支持该公司的正常经营和快速发展，董事会同意为上述贷款提供担保。
五、备查文件目录
1、青岛碱业股份有限公司五届七次董事会决议；
2、被担保人财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00七年七月十二日