东睦新材料集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告暨
召开公司2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议，于2007年7月11日在东睦新材料集团股份有限公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事6人，小山星儿董事和多田昌弘董事委托池田修二副董事长代为出席并表决，顾瑾董事委托芦德宝董事长代为出席并表决，全体监事及部分高管人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：
一、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》：
根据《公司章程》的有关规定，经协商决定提名以下九位候选人为公司第三届董事会董事候选人：
芦德宝、池田修二、顾 瑾、多田昌弘、稻叶义幸、曹 阳、郭宏光、汪永斌、乐俊安，其中郭宏光、汪永斌、乐俊安为独立董事候选人。
该议案尚需提交股东大会表决通过。
二、审议通过《关于拟对天津东睦欧意工贸有限公司减少注册资本的议案》：
决定同意将天津东睦欧意工贸有限公司的注册资本由500万元人民币减少至250万元人民币，各股东方按注册资本的出资比例同比例减资，即减资后该公司的注册资本为250万元人民币，其中本公司持有其60%的股权，自然人敖拉持有40%的股权。
三、审议通过《关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》：
决定于2007年8月6日（星期一）上午10：00时，在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市江东南路147号）会议室召开公司2007年第一次临时股东大会：
1、审议和决议事项：
（1）审议董事会《关于选举公司第三届董事会董事的预案》
（2）审议监事会《关于选举公司第三届监事会股东代表出任的监事的预案》
本次临时股东大会审议上述议案时，将对公司第三届董事会董事候选人和第三届监事会股东代表出任的监事候选人进行逐个表决，并实行累积投票。
独立董事候选人的有关资料将提交有关监管机构审核，审核无异议后方可在本次临时股东大会上审议和表决。
2、会议对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
（2）2007年8月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。
3、参加会议的办法
（1）登记办法：
法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式办理登记。
（2）登记时间：2007年8月2日、8月3日
上午8：00～11：30，下午13：00～16：30
（3）登记地点：宁波市江东南路147号公司董事会秘书办公室
（4） 会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
4、联系办法
（1）电话：（0574）87841061
（2）传真：（0574） 8783 1133
5、地址：宁波市江东南路147号，
东睦新材料集团股份有限公司
6、邮编：315041
7、电子邮箱：nbtm@pm-china.com
8、联系人：曹阳、黄子瑛、杨少苹
附：
1、《公司第三届董事会董事候选人简历》
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事提名人声明
3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事候选人声明
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席东睦新材料集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托日期：
委托股东账号：
2007年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
备查文件：
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2007年7月11日
附件
东睦新材料集团股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
芦德宝：男，中国籍，1945年2月生，大专学历，1968年进入宁波粉末冶金厂，历任工人、车间主任、副厂长、厂长，1994年任宁波东睦粉末冶金有限公司董事长、1995～1997年任副董事长、副总经理，1997～2001年任副董事长、总经理，2000年任宁波明州东睦粉末冶金有限公司副董事长、总经理，同年获宁波市“劳动模范“称号；现任公司董事长兼总经理。
池田修二：男，日本国籍，1953年3月生，日本湘南工科大学毕业，1995年7月～1997年9月期间被派至中国任宁波东睦粉末冶金有限公司董事、总经理，1997年9月～2002年6月任公司董事、副总经理，现任睦特殊金属工业株式会社代表取缔役社长，公司副董事长。
顾 瑾：女，中国籍，1958年9月生，大学学历，高级工程师，曾任宁波水表厂常务副厂长、宁波机械冶金控股（集团）有限公司董事兼副总经理、宁波中元股份有限公司党委书记、董事长、总经理、宁波市工贸资产经营有限公司董事、总经理，现任宁波友利投资有限公司总经理，公司董事。
多田昌弘：男，日本国籍，1963年7月生，日本东京工艺大学毕业，1986年4月进入日本睦特殊金属工业株式会社，1997年7月被派往宁波东睦粉末冶金有限公司，1999年2月～2001年8月任宁波东睦粉末冶金有限公司董事、副总经理，2001年8月至今任公司董事、副总经理。
稻叶义幸：男，日本国籍，1961年9月生，日本武藏大学毕业，1989年至今任职于日本原会计事务所，1996年10月至2007年6月兼任睦特殊金属工业株式会社财务顾问，2007年7月进入睦特殊金属工业株式会社任财务负责人，2001年8月至今任公司董事。
曹 阳：男，中国籍，1963年7月生，浙江大学材料科学与工程学系毕业，工商管理硕士、高级工程师，曾任宁波东睦粉末冶金有限公司业务部长，历任公司总经理助理、副总经理，2001年10月至今任公司董事会秘书。
郭洪光：男，中国籍，1965年7月生，北京航空航天大学毕业，研究员级高级工程师，曾任包头五二研究所助理工程师、五二研究所宁波分所常务副所长、高级工程师、五二研究所副所长、研究员，现任中国兵器科学研究院宁波分院副院长、研究员。
汪永斌：男，中国籍，1957年4月生，1982年1月浙江农业大学宁波分校毕业，教授，曾在浙江农业大学宁波分校任教，现任浙江万里学院教授、汽车电子技术研究所所长、汽车技术实验室主任。
乐俊安：女，中国籍，1947年10月生，大专学历，高级会计师/注册会计师，曾任宁波液压元件厂财务科长、宁波水表厂财务科长、宁波明州会计师事务所审计二部经理，现任宁波科信会计师事务所审计二部经理、财务负责人。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2007-18
东睦新材料集团股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司第二届监事会第九次会议于2007年7月11日在东睦新材料集团股份有限公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经表决形成决议如下：
1、审议通过《关于提名公司第三届监事会股东代表出任的监事候选人的议案》：
根据《公司章程》的有关规定，经协商决定提名以下三位候选人为公司第三届监事会由股东代表出任的监事候选人：
应伟国、藤井郭行、金光明
由公司员工代表出任的监事人选将由公司员工代表大会推举产生。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司监事会
2007年7月11日 于宁波
附件
东睦新材料集团股份有限公司
第三届监事会监事候选人简历
应伟国：男，中国籍，1967年1月生，大学学历，经济师，曾在宁波防水材料厂企管科，东睦有限公司公司办、公司国内销售科工作，曾任公司国内销售科科长助理，现任公司国内销售一科科长兼东睦（天津）粉末冶金有限公司副总经理。
藤井郭行：男，日本国籍，1958年6月生，大学肄业，曾在睦特殊金属工业株式会社营业部长，现任睦特殊金属工业株式会社取缔役（董事）、睦香港有限公司总经理。
金光明：男，中国籍，1971年5月生，大学学历，经济师，曾任宁波市铜材厂技术员、团总支书记、党办主任，宁波市冶金工业局办公室秘书，宁波机械冶金控股（集团）有限公司办公室副主任，现任宁波友利投资有限公司办公室主任。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2007-19
东睦新材料集团股份有限公司
关于天津东睦欧意工贸有限公司
减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、天津东睦欧意工贸有限公司设立概述
公司董事会一届十四次会议于2004年1月15日审议并通过了《关于设立天津东睦欧意工贸有限公司的议案》。为了在京津地区进一步开拓市场，特别是针对汽车用粉末冶金零件市场，决定现金出资人民币300万元，合资设立天津东睦欧意工贸有限公司，注册资本为人民币500万元，其中本公司占60%的股权；天津东睦欧意工贸有限公司作为本公司及所属各公司在京津地区重要的物流公司，并在该地区开展市场开发和售后服务工作。
天津东睦欧意工贸有限公司于2004年3月10日取得天津市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1201111005382），法定代表人：芦德宝，经营范围：加工、销售摩托车配件、汽车配件、家用电器配件、计算机软件开发及相关产品销售；并提供相关咨询服务。
二、天津东睦欧意工贸有限公司基本情况
2004年7月，本公司及睦特殊金属工业株式会社（系本公司第一大股东）和天津东睦欧意工贸有限公司共同投资设立了东睦（天津）粉末冶金有限公司。
东睦（天津）粉末冶金有限公司于2004年7月9日成立，注册资本为600万美元，其中本公司以现金出资420万美元，占注册资本的70%，睦特殊金属工业株式会社现金出资150万美元，占注册资本的25%，天津东睦欧意工贸有限公司现金出资30万美元，占注册资本的5%。
根据2006年4月11日本公司与天津东睦欧意工贸有限公司协商签署的《关于东睦（天津）粉末冶金有限公司之股权转让协议书》，本公司受让天津东睦欧意工贸有限公司持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部5%的股权；此次股权转让后，天津东睦欧意工贸有限公司不再持有东睦（天津）粉末冶金有限公司的股权。
天津东睦欧意工贸有限公司2006年的销售收入为285万元，净利润为-16.32万元；截止2006年末，天津东睦欧意工贸有限公司的总资产为501.93万元，净资产为453.95万元。
三、公司董事会关于对天津东睦欧意工贸有限公司减少注册资本的决议情况
鉴于天津东睦欧意工贸有限公司已经向本公司出让了其持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部5%的股权，以及本公司的整体发展战略的需要，根据天津东睦欧意工贸有限公司的实际经营情况以及其董事会的决议，本公司董事会二届十八次会议于2007年7月11日决定同意将天津东睦欧意工贸有限公司的注册资本由500万元人民币减少至250万元人民币，各股东方按注册资本的出资比例同比例减资，即减资后该公司的注册资本为250万元人民币，其中本公司持有其60%的股权，自然人敖拉持有40%的股权。
四、天津东睦欧意工贸有限公司减少注册资本的目的和对公司的影响
天津东睦欧意工贸有限公司此次减少注册资本的目的在于进一步强化本公司突出主业的特点，通过整合各控股子公司的资源，提高主业的盈利能力，回报投资者。
从本公司未来发展看，汽车用粉末冶金零件的生产是公司未来发展的主要方向，而汽车用粉末冶金零件的全球采购又是公司粉末冶金汽车零件增长的重点之一。汽车用粉末冶金零件的全球采购的主要业务发展形式是通过直接对供应商的培育，逐渐形成配套供应的业务关系，其中的销售中间商的作用将被淡化。因此天津东睦欧意工贸有限公司的减资对公司业务发展，特别是国际业务的发展不会产生影响。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2007年7月11日
东睦新材料集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人东睦新材料集团股份有限公司董事会，现就提名郭洪光先生、汪永斌先生、乐俊安女士为东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与东睦新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合东睦新材料集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东睦新材料集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括东睦新材料集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：东睦新材料集团股份有限公司董事会
二○○七年七月十一日于宁波
东睦新材料集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人:郭洪光、汪永斌、乐俊安，作为东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东睦新材料集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东睦新材料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭洪光 汪永斌 乐俊安
二○○七年七月十一日于宁波
东睦新材料集团股份有限公司独立董事
关于提名公司第三届董事会董事候选人
的议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，作为东睦新材料集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，我们对公司第二届董事会第十八次会议拟审议的《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、本次董事会换届提名公司第三届董事会董事候选人的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》等的有关规定；
2、经审阅公司第三届董事会候选人履历的材料，未发现其中有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
东睦新材料集团股份有限公司
独立董事：陈 越
韩凤麟
刘昌伦
二○○七年七月十一日
东睦新材料集团股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 郭洪光、汪永斌、乐俊安
2. 上市公司全称： 东睦新材料集团股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 郭洪光、汪永斌、乐俊安 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：郭洪光 汪永斌 乐俊安
日 期：2007年7月11日